公告日期：2024-08-28

民生证券股份有限公司

关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规性意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为肇庆市新荣昌环保股份有限公司(以下简称“新荣昌”、“公司”)的主办券商，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购实施细则》”)、《非上市公众公司监管指引第 6号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称《业务办理指南》”)等相关规定，对新荣昌定向回购股票并注销事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

根据《回购实施细则》“第四章定向回购”之第五十七条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：...(二)挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定(如服务期限、工作业绩等)，因行使权益的条件未成就(如激励对象提前离职、业绩未达标等)、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份...相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

（一）定向回购类型

员工持股计划回购注销

（二）定向回购依据

本次回购系依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》
以及《肇庆市新荣昌环保股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（第三次修订稿）（更正后）》等相关规定。

根据《肇庆市新荣昌环保股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（第三次修订稿）（更正后）》（以下简称“《员工持股计划》”）“五、员工持股计划的设立形式、管理模式之（二）持有人会议或其他组织

所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免持有人代表；

（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止，并提交股东大会审议通过；

……”

2024 年 7 月 29 日，公司收到肇庆市新荣昌环保股份有限公司员工持股计划
持有人会议提请股东大会审议的《关于终止<肇庆市新荣昌环保股份有限公司2022 年员工持股计划>的议案》提案后（该议案经由全体员工持股计划持股人于
2024 年 7 月 29 日召开的员工持股计划持股人会议一致通过），结合实际情况认
真研究并征求持股员工意见，综合评估、慎重考虑后拟以回购注销方式终止实施员工持股计划。

2024 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议了《关
于终止<肇庆市新荣昌环保股份有限公司 2022 年员工持股计划>的议案》，因非
关联董事不足三人，该议案直接提交股东大会审议。2024 年 8 月 19 日，公司召
开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止<肇庆市新荣昌环保股份有限公司 2022 年员工持股计划>的议案》。

经公司股东大会审议通过后，公司拟以回购注销方式向持股平台回购注销46 名《员工持股计划》的参与对象间接持有的被授予的激励股份中第二个锁定期的股份，共计 874,982 股：

序号 持股平台参加对象 认购股份数 第二个解锁期比例 回购股份数

1 杨桂海 500,000 85% 425,000

2 其余 45 人参加对象 899,964 50% 449,982

序号 持股平台参加对象 认购股份数 第二个解锁期比例 回购股份数

合计 1,399,964 — 874,982

综上……
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