公告日期：2024-07-23

中信建投证券股份有限公司
关于上海泽生科技开发股份有限公司

股票期权激励计划调整事宜

的核查意见

主办券商

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇二四年七月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为上海泽生科技开发股份有限公司（以下简称“泽生科技”或“公司”）的主办券商，对上海泽生科技开发股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中释义内容和《上海泽生科技开发股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中一致。

一、本次调整的批准与授权

2023 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于<上海泽生科技开发股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》等议案，同意对股权激励计划等待期等进行调整，该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对上述议案发表独立意见如下：

“经审阅公司《上海泽生科技开发股份有限公司股票期权激励计划（修订
稿）》，我们认为，公司股票期权激励计划于 2018 年 8 月 17 日经 2018 年第三
次临时股东大会审议通过后生效，系《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》发布前经股东大会审议通过的期权激励计划。根据《证监会发布<非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）>》，“政策适用方面，《监管指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《监管指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行”，公司股票期权激励计划能够进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次调整匹配目前市场发展趋势及行业环境，有利于实现股东利益、公司利益和激励对象利益的统一”

监事会出具关于公司股权激励计划相关事项的核查意见如下：

“（一）公司不存在《公众公司办法》、《监管指引》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。

（二）本次激励对象均符合《公众公司办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。”

2024 年 7 月 23 日，公司披露了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第
三届监事会第十二次会议决议公告》、《监事会关于关于股权激励计划相关事项的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议的独立意见》、《上海泽生科技开发股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

综上，经核查，主办券商认为，截至本核查意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6 号》的相关规定，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次调整的基本情况

（一）本次股票期权激励计划调整内容

1、调整有效期、等待期、可行权日、行权安排

调整前：

“一、有效期

股票期权激励计划的有效期为股票期权首次授予之日起 9 年。

……..

三、等待期

等待期是指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划项下第一批次期权的等待期为 60 个月，第二批次的等待期为 72 个月，第三批次的等待期为 84 个月，第四批次的等待期为 96 个月。

若公司拟发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市，则在上海证券交易所受理公司发行上市申请后至股票上市交易前，激励对象不得行权。
……..

五、行权安排

本计划项下各批……
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