公告日期：2024-01-30

辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司（以下简称“陆玛设计”“公司”）基于长期战略发展需要，拟收购青岛陆玛设计咨询有限公司（以下简称“青岛陆玛”）
40%股权，注册地址：山东省青岛市市北区港洲路 1 号 1-409，注册资本 2000 万
元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本
办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。……（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

陆玛设计拟以 0 元价格收购青岛陆玛设计咨询有限公司 40%股权,该公司注
册资本 2000 万元，均未实缴。截至 2023 年 12 月 31 日，被收购方青岛陆玛未经
审计的资产总额为 1,017,320.58 元，净资产为-1,746,174.73 元。陆玛设计 2022年度经审计的合并财务会计报表（标准无保留意见）期末资产总额为35,501,172.60 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 22,051,847.89 元。

本次股权购买事项占本公司 2022 年度经审计的资产总额的 22.53%、占本公
司 2022 年度经审计的资产净额的 36.28%，且公司 12 个月内没有购买其他同一
或者相关资产。

本次交易未达到上述标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 1 月 30 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于拟
购买子公司股权暨关联交易议案》，表决情况：同意。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：夏智春

住所：山东省青岛市李沧区重庆中路 227 号 5 号楼 2 单元 603 户

关联关系：董事

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：青岛陆玛设计咨询有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省青岛市市北区港洲路 1 号 1-409
4、交易标的其他情况

青岛陆玛设计咨询有限公司成立于 2022 年 07 月 19 日，注册地位于山东省
青岛市市北区港洲路 1 号 1-409，法定代表人为夏智春。经营范围包括一般项目：专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；规划设计管理；园林绿化工程施工；广告制作；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业……
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