公告日期：2017-07-31

东莞证券股份有限公司文件

东莞证券股份有限公司

关于深圳市吉之礼文化股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及相关配套规则，深圳市吉之礼文化股份有限公司（简称“吉之礼”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了董事会、股东大会并通过了相关决议。吉之礼就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券股份有限公司（简称“东莞证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽调指引》）等相关业务规则，东莞证券对吉之礼业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，对公司股份进入全国中小企业股份转让系统出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

根据《推荐业务规定》、《尽调指引》等要求，东莞证券组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有吉之礼股份，或者在吉之礼任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫吉之礼接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐吉之礼挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按《尽调指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》（以下简称《公开转让说明书》）涉及的范围作为调查范围。

1-5-1

按《尽调指引》列示的调查程序和方法，分别对吉之礼的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告；就吉之礼的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对吉之礼的法律风险、财务风险及持续经营能力、是否符合挂牌条件等问题发表了独立意见。

二、内核意见

2017年04月20日，东莞证券全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内

核小组（以下简称“内核小组”）就吉之礼进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为7人，其中财务专家1名、法律专家1名、行业专家1名。上述7名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有吉之礼，或在公司任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：1、项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查；

2、吉之礼已按《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求制作了《公开转让说明书》，拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求；3、吉之礼最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；公司成立时间自公司成立之日起连续计算已满两年；公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。

内核会议就是否推荐吉之礼进入全国中小企业股份转让系统进行了表决，表决结果为：7票同意、0票反对，同意推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

三、推荐意见

东莞证券认为，吉之礼符合《业务规则》规定的挂牌条件：

1-5-2

（一）公司依法设立已满两年

2003年9月2日，吉之礼有限在深圳市市场监督管理局登记设立，取得注

册号为“4403011121449”的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区桃源街道同富裕工业城5号厂房6楼C，法定代表人为姚春雨，注册资本为1,010万元。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；工艺品、家用电器、通讯器材、五金交电产品、电子计算机及其外转围设备、机械电器、日用百货、针纺织品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、首饰、办公用品、金银饰品、化妆品、文体用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件的销售；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询；企业形象策划；文化活动策划；美术设计；电脑图文设计；计算机软硬件的技术开发、技术咨询；市场营销策划；展览展示策划；工艺品的设计；票务……
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