公告日期：2024-05-31

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于宁波友联盛业文化发展股份有限公司的风险提示性公告

申万宏源承销保荐作为宁波友联盛业文化发展股份有限公司（以下简称友联盛业、公司）的持续督导主办券商，通过对公司的日常督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

1 信息披露 公司未能规范履行信息披露义务 否

2 公司治理 其他（违反收购过渡期的相关要求） 否

（二） 风险事项情况

2021 年末，友联盛业和上海北实置业发展有限公司（以下简称北实置业）签订了《宁波友联盛业文化发展股份有限公司收购框架协议》（以下简称原协议），约定原股东转让友联盛业全部 500 万股股份，转让价格 360 万元。经访谈公司相关人员，该协议公司盖章后以及股东签字后于 2021 年末通过快递方式寄给北实置业盖章，但北实置业一直未寄回原协议。友联盛业与北实置业于 2023 年 6 月25 日签署《宁波友联盛业文化发展股份有限公司收购框架协议补充协议》，约定原股东拟将其持有的友联盛业全部股份转让给北实置业，北实置业同意以现金方式受让友联盛业原股东转让的全部股份，交易价格为人民币 360 万元整。截至
2024 年 5 月 10 日，公司原股东张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明共计
向北实置业指定账户转让股票 132.50 万股，剩余 367.50 万股尚未交割。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》，收购人应当在原
协议签订日起 2 个交易日内履行《收购办法》第十六条规定的信息披露义务，但收购人及公司未及时履行信息披露义务。

与收购人达成收购后，公司原董事张梅生、卢茂英、温传明于 2022 年 4 月
20 日向董事会辞去董事职务，但由于辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，在新任董事就任前，张梅生、卢茂英、温传明仍按照相关规定继续履行
董事职责。2023 年 3 月 23 日和 2023 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十三次
会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于补选曹一帆先生、徐明达先生、范思聪先生为公司第二届董事会董事的议案》，选举曹一帆、徐明达、范思聪为公司第二届董事会董事。经访谈公司实际控制人张梅生，公司董事徐明达、范思聪、曹一帆为收购方提名的董事。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十七条：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；”由于公司剩余 367.50 万股尚未交割，因此自原协议签署之日起，公司一直处于过渡期内。在过渡期内，友联盛业来自收购人董事人数为 3 人，超过了董事会成员总数的 1/3，违反了收购过渡期的相关要求。
二、 风险事项进展情况

主办券商在发现上述违规事项后，已督促公司尽快联系收购人，及时履行信息披露义务。
三、 对公司的影响

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

公司及收购人存在未及时履行收购过程中的信息披露义务和违反收购过渡期的相关要求的情形，公司及相关责任人存在被监管机构采取监管措施或处罚的风险。

四、 主办券商提示

主办券商将继续积极履行督导义务，督导公司及时履行信息披露义务，并将持续关注公司治理及经营情况。

主办券商提醒广大投资者：

请投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策，注意投资风险。
五、 备查文件目录

无。

申万宏源承销保荐
2024 年 5 月 31 日

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