公告日期：2024-12-02

证券代码：872893 证券简称：威易发 主办券商：开源证券
无锡威易发精密机械股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2024年11月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《无锡威易发精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3 名，由股东会选举产生。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的权利义务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制定，股东会批准。独立董事任职资格应当符合相关法律、行政法规和其他有关规定。
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会应当设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
历届董事会第一次会议由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。
第五条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、公司章程的有关规定，行使职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第八条 对外担保应当遵守以下规定：

（一）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（二）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董
事审议同意并作出决议；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第九条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。
第十条 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议的召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供……
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