公告日期：2024-07-08

证券代码：872924 证券简称：雅图高新 主办券商：广发证券
雅图高新材料股份有限公司分子公司管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 7 月 5 日公司召开的第二届董事会第十四次会议审议
通过，本制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

雅图高新材料股份有限公司

分公司与子公司管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为加强雅图高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《雅图高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所属分、子公司。公司委派（或任命）至各子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员、各分公司的高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好分、子公司的管理、指导、监督等工作。

第三条 本制度所称的子公司指公司控股的公司或实际控制的公司。

控股公司是指公司持股比例达 50%以上（不含 50%）或持股比例虽不足 50%，
但以公司所持股权所享有的表决权已足以对该公司的股东（大）会决议产生重大影响。

控制公司是指公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配其行为的公司。

本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。

第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和总经理）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

第五条 公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

第六条 公司加强对分、子公司的资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高公司的资本运营效益。在公司统一调控、协调下，分、子公司按市场需求和公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动效率。

第七条 分、子公司的发展战略与规划应服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对分、子公司的各项制度规定。分、子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划和风险管理程序。

第八条 分、子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。

第九条 分、子公司的设立（包括新设分、子公司及通过并购取得子公司）应遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略和
司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

子公司的设立，应经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告。如根据《公司章程》或公司其他制度规定需经公司董事会、股东会审议的，还需提交公司董事会、股东会审议批准后方可实施。

第十条 公司应当重点加强对子公司实行管理控制，主要包括：

（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股……
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