公告日期：2024-09-19

关于雅图高新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市辅导工作完成报告

雅图高新材料股份有限公司（以下简称“辅导对象”“雅图高新”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《保荐业务办法》”）《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称“《上市辅导规定》”）《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定，以及《雅图高新材料股份有限公司与广发证券股份有限公司关于股票发行上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:

一、辅导期内工作开展情况

（一）辅导的主要内容

2021 年 1 月 11 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，
并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及
双方约定开展辅导工作。自 2021 年 1 月 11 日至本报告签署之
日，本公司共报送十四期辅导工作进展，具体内容如下：

1、开展全面尽职调查工作

辅导机构对辅导对象开展了全面的尽职调查工作。辅导机构
重点核查了公司的历史沿革、业务与技术情况、财务基本情况、关联方及关联交易、组织机构及内部控制、股权设置和员工激励等事项，并检查公司设立、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，确保产权明晰，符合《公司法》及其他有关法规的规定；调查了解公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划、拟募集资金的投资意向等情况。调查了解公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识，并对尽职调查中发现的问题提出整改意见，敦促公司积极整改。
2、进一步规范公司内控制度

辅导机构根据《公司法》的有关规定，对辅导对象的董事、监事和高级管理人员所应具备的条件提出建议，协助辅导对象制定公司董事、监事和高级管理人员切实履行诚信义务的办法，重点督促规范辅导对象与控股股东、实际控制人及其他关联方的关系。辅导机构持续跟踪公司第三方回款规范管理、境外客户收入确认、研发费用归集、三会文件管理等方面规范运作的情况，并结合具体情况梳理公司内部控制待改进的环节。辅导机构督促辅导对象持续完善公司治理结构、加强会计基础工作、健全内部控制制度等；督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务情况。

3、召开中介机构协调会，开展辅导培训

辅导机构针对项目进度情况召开中介机构协调会，就重要问
题及时召开专题讨论会，积极商讨和解决公司尚存在的问题，敦促公司规范运作。与此同时，辅导机构会同北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）根据重点问题开展专题讨论会，对辅导对象的接受辅导人员就企业内控管理、最新的企业会计准则解释、北交所 IPO 审核要点、北交所上市公司信息披露重点事项以及《公司法》《证券法》等有关知识进行了培训，并组织了模拟考试，取得了预期的效果。据统计，辅导机构安排集中授课累计授课时间超过 8 小时。

（二）证券服务机构配合开展辅导工作情况

辅导机构协同发行人律师、审计机构共同开展了相关辅导工作，主要通过现场调查、中介机构协调会、专题会议等多种形式，对辅导对象开展深入的尽职调查，尽职履行辅导工作。其中，发行人律师配合开展的辅导工作主要为公司规范运作、公司治理等法律相关工作；审计机构配合开展的辅导工作主要为财务会计、内部控制等财务相关工作。证券服务机构辅导工作顺利进行，达到了预期的辅导目的，辅导效果良好。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）发行人历史上存在股权代持问题及规范情况

1、问题描述

（1）发行人历史上集体企业的挂靠及解除挂靠

①挂靠及股权代持情况

发行人在有限公司阶段设立时，鹤山市兆丰车辆配件厂（以下简称“兆丰配件厂”）和鹤山市古劳工业公司（以下简称“古劳
工业公司”）为工商登记的公司股东，实际情况系兆丰配件厂代冯兆均持有、古劳工业公司代冯兆华持有。公司设立之初的股权结构为兆丰配件厂代冯兆均出资 45.00 万元，占出……
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