公告日期：2024-10-15

江苏林泰新材科技股份有限公司

（江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路 9 号）

关于江苏林泰新材科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（苏州工业园区星阳街 5 号）

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 26 日出具的《关于江苏林泰新材科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“林泰新材”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复报告中所用简称或名词的释义与《江苏林泰新材科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同含义。

本回复报告的字体为：

《问询函》所列问题 黑体（加粗）

对《问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

对《招股说明书》的补充披露、修改 楷体（加粗）

本问询函回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

一、基本情况 ...... 3
问题 1.关于控制权稳定性 ...... 3
二、业务与技术 ...... 23
问题 2.关于发行人创新特征 ...... 23
问题 3.产品市场空间及成长性...... 54
问题 4.关于劳务外包和外协加工...... 80
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 98
问题 5.业绩增长的可持续性 ...... 98
问题 6.境外销售收入大幅增长的真实合理性...... 149
问题 7.毛利率大幅增长的合理性...... 189
问题 8.供应商变动较大的背景及交易公允性...... 237
问题 9.其他财务问题 ...... 264
四、募集资金运用及其他事项 ...... 304
问题 10.募投项目及其他事项 ...... 304
问题 11.其他问题 ...... 319
一、基本情况

问题 1.关于控制权稳定性

根据申报文件，（1）刘健通过直接持有和间接持有合计控制公司 34.93%的
股份，系公司控股股东，其妻子宋苹苹直接持有公司 0.08%的股份，两人合计控制公司 35.00%的股份，系公司实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除刘健外，其余单一股东持股比例未超过 10%。（3）发行人离职董事吴科华现直接持有
公司 4.10%的股份，历史中曾为多名股东代持股份，2019 年 12 月 30 日，发行
人召开股东会并作出决议，通过股权转让方式解除股权代持关系。（4）发行人前十大股东中多名股东之间存在关联关系，如无锡毓立、君舜协立的执行事务合伙人为苏州协立投资管理有限公司，其实际控制人担任君实协立的执行董事和法定代表人。邦盛赢新、邦盛聚源的执行事务合伙人最终股东均为郜翀、凌明圣及郭小鹏，两者构成一致行动关系。

请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分，实际控制人持股比例不高是否能实际控制公司。（2）结合公司前十大股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险，说明前述股东与发行人及其供应商、客户是否存在资金往来情况。（3）结合代持股份涉及的形成背景、资金来源、具体内容等，说明上述股权代持的原因、背景及合理性，说明是否存在通过代持规避相关法律法规的情形。（4）说明代持解除的相关协议约定、是否存在其他利益安排，代持人处置代持股份过程的合规性，代持解除是否存在纠纷或潜在纠纷，说明发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股或其他关于股权的利益安排，是否影响发行人控制权稳定性。（5）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明刘健和宋苹苹持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理……
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