公告日期：2024-11-15

证券代码：873867 证券简称：长江能科 主办券商：海通证券
长江三星能源科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 11 月 15 日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于制定公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用并需提交股东大会审议的相关治理制度的议案》（北交所上市后适用）。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

长江三星能源科技股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

目录
第一章 总则2
第二章 董事会的组成及职责 2
第三章 董事会会议召开程序 6
第四章 董事会会议表决程序 9
第五章 董事会会议文档管理 11
第六章 附则12

第一章总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章以及规范性文件，以及《长江三星能源科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、总经理和其他高级管理人员、其他有关人员都具有约束力。

第四条 董事应当遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。

第二章 董事会的组成及职责

第五条 董事会成员由股东会依法选举产生。

董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事会由 7 名董事（含独立董事）组成，包括 3 名独立董事，公司
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

若职工人数三百人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第八条 股东会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授权董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司对外信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)决定公司重大诉讼或仲裁等法律事务处理方案；

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具……
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