公告日期：2024-06-28

证券代码：873911 证券简称：思锐光学 主办券商：东吴证券
广东思锐光学股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟以现金 41.0041 万元受让张维利所持的中山市思创光电科技有限公司 10%的股权（对应思创光电注册资本 20 万元，已全部实缴）。本次交易完成后，公司合计持有思创光电 100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据上述《办法》第四十条的规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中
资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出局的审计报告（编号：
普华永道中天审字(2024)第 10153 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的
合并财务报表期末资产总额为人民币 41,800.61 万元，归属于母公司净资产总额为人民币 16,545.10 万元。

本次交易受让标的公司股权对应的注册资本为 20 万元，本次交易价格为人民币 41.0041 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.10%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 0.25%。本次交易完成后公司合计持有标的公司的认缴注册资本为 200 万元，合计持有标的公司 100%的股权。

公司本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 6 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司对外投资受让子公司股权的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，该议案无需提交股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：张维利

住所：长春市朝阳区硅谷大街超达家园

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：中山市思创光电科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：中山市五桂山第三工业区（广东思锐光学股份有限公司厂房内）2 楼办公室
4、交易标的其他情况

中山市思创光电科技有限公司成立于 2021 年 7 月 21 日，注册资本 200 万元，法
定代表人为李杰，住所为中山市五桂山第三工业区（广东思锐光学股份有限公司厂房内）2 楼办公室。股权结构为：广东思锐光学股份有限公司认缴出资 180 万元，占比 90%；张维利认缴出资 20 万元，占比 10%。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造及销售；光通信设备制造及销售；电子元器件制造；光学玻璃制造……
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