公告日期：2023-11-09

关于青岛卓英社科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

青岛卓英社科技股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的青岛卓英社科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人认定。公司实际控制人为王恩辉。王恩辉之女王晓文持有公司 4.95%的股份，王恩辉的配偶栾雪霞间接持有公司 2.96%的股份。请公司：（1）补充披露王恩辉合计能够控制的公司股份比例。（2）结合王晓文、栾雪霞持股情况、在公司任职情况、参与公司治理情况等，补充说明公司未认定王晓文、栾雪霞为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革。（1）公司为外商投资企业，JoinsetCo.,Ltd.为公司境外股东。请公司说明：①JoinsetCo.,Ltd.作为第
一大股东设立公司的背景，于 2009 年 10 月转让控股权的背景原因、转让价格及定价依据；有限公司第二次股权转让时，JoinsetCo.,Ltd.与股权受让方的《股权转让协议》于 2009 年
9 月签订、于 2015 年 11 月才完成转让的原因及合理性，是
否存在纠纷或潜在纠纷。②公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；外商入资公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单。③公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合规性情况。
（2）2021 年 8 月，公司以现金 3,674.30 万元回购杭州信珝
股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司 456 万股股份，公司后续完成减资。请公司说明：①前述回购是否属于履行特殊投资条款，涉及条款的主要内容，公司报告期内是否存在其他特殊投资条款的履行或解除情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；②公司目前是否存在现行有效的特殊投资条款。（3）公司历史上未分配利润转增股本所涉自然人股东的个人所得税缴纳情况，是否符合税收监管规定。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于员工持股平台。公司共设立了两个员工持股平台，分别为青岛卓信达和青岛福源达，报告期内，公司通过青岛福源达实施员工持股。青岛福源达为青岛卓信达的有限合伙
人。请公司说明：（1）员工持股采用该种股权架构的原因及合理性；（2）两个持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；（3）员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制等，是否存在锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；（4）青岛福源达主要合伙人构成情况，增资价格 5 元/股是否公允及原因，此次增资不构成股权激励的原因及合理性，是否符合《企业会计会计准则》等相关规定。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

请主办券商、申报会计师核查上述事项（4），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

4.关于公司业务。公司主营业务为背光显示器件、面光源及总成等光电显示器件及新型电子材料等产品的研发、生产和销售。子公司咸阳卓英社、贵阳卓英社、绵阳卓英社的主营业务为背光模组产品的生产及销售。公司“大尺寸光学光电电子元器件”进入山东省制造业单项冠军产品名单。（1）关于主要产品。请公司：①补充披露主要产品中光学片产品、背光显示器件及背光模组的关系；子公司咸阳卓英社、贵阳卓英社、绵阳卓英社主营产品为背光模组还是背光模组用光学膜片，请予准确披露；②说明山东省制造业单项冠军产品
的具体类别和名称，所应用的核心技术，产生的收入及占比情况；③说明面光源及总成产品对应的具体建设项目，环评手续是否齐备，是否存在未批先建情形。（2）关于业务资质。请公司补充说明具有生产业务的子公司是否需要取得全国工业产品生产许可证，是否存在超资质生产等违法违规情形。（3）关于劳务外包。公司报告期内劳务外包金额较高。请公司补充说明：①公司劳务外包占公司总体用工成本比例情况，劳务外包金额较高的合理性；②公司所披露的劳务外包与外协、劳务派遣的区分标准，劳务外包人员与公司正式员工所……
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