公告日期：2023-12-07

关于青岛卓英社科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函的回复

主办券商

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室）
二〇二三年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 11 月 9 日出具的《关于青岛卓英社科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（下称“审核问询函”）已收悉。青岛卓英社科技股份有限公司（下称“卓英社”“申请挂牌公司”“公司”）与广发证券股份有限公司（下称“主办券商”）、上海仁盈律师事务所（下称“律师”“申报律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“会计师”“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《青岛卓英社科技股份有限公司公开转让说明书（修订稿）》中简称具有相同含义。

格式 说明

黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复，或公开转让说明书中原披露本次未修
订的内容

楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及公开转让说明书等申请文件本次补
充披露或修订的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于实际控制人认定...... 3
问题 2.关于历史沿革...... 7
问题 3.关于员工持股平台...... 23
问题 4.关于公司业务...... 34
问题 5.关于销售与收入...... 64
问题 6.关于采购和存货...... 103
问题 7.关于应收账款...... 123
问题 8.关于财务规范性...... 133
问题 9.关于固定资产和在建工程...... 145
问题 10.关于子公司及参股公司...... 161
问题 11.关于其他说明和披露问题...... 171
问题 12...... 190

问题 1.关于实际控制人认定

公司实际控制人为王恩辉。王恩辉之女王晓文持有公司 4.95%的股份，王恩辉的
配偶栾雪霞间接持有公司 2.96%的股份。请公司：（1）补充披露王恩辉合计能够控制的公司股份比例。（2）结合王晓文、栾雪霞持股情况、在公司任职情况、参与公司治理情况等，补充说明公司未认定王晓文、栾雪霞为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充披露王恩辉合计能够控制的公司股份比例

公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人”之“2、实际控制人”补充披露了王恩辉合计能够控制的公司股份比例，具体如下：

“截至本公开转让说明书签署之日，王恩辉及其配偶栾雪霞合计持有康川代贸易 100%的股权，其中王恩辉本人直接持有康川代贸易 95%的股权，而康川代贸易则持有公司 59.25%的股份，王恩辉通过康川代贸易控制公司 59.25%的股份；王恩辉系青岛卓信达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的唯一执行事务合伙人并持有卓信达 9.29%的份额，而青岛卓信达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司 9.73%的股份，王恩辉通过卓信达控制公司 9.73%的股份；此外，自然人股东王晓文直接持有公司 4.95%的股份，与公司实际控制人王恩辉系父女关系，具有法定的一致行动关系。因此，王恩辉合计能够控制公司 73.93%有表决权的股份。

综上所述，王恩辉系公司的实际控制人。”

二、结合王晓文、栾雪霞持股情况、在公司任职情况、参与公司治理情况等，补充说明公司未认定王晓文、栾雪霞为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形

（一）补充说明公司未认定王晓文、栾雪霞为共同实际控制人的依据及合理性
1、关于共同实际控制人认定的相关规则规定

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定：（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活……
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