公告日期：2023-07-14

关于北京铁力山科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

北京铁力山科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京铁力山科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）公司及实际控制人丁江伟、徐源宏与财通创新间存在特殊投资条款；（2）财通创新为国有实际控制股东；（3）九鼎聚能、合瑞均为员工持股平台，公司仅对合瑞进行股权激励。

请公司说明：（1）特殊投资条款签署、修订、解除履行的内部审议程序，修订及解除协议是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷；现行有效的特殊投资条款的内容及权利义务承担主体，是否涉及公司承担义务事项，是否存在挂牌期间可能恢复效力的条款；（2）优先购买权与共售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳
定性；（3）财通创新入资时国有股权设置批复性文件取得及国有资产评估备案程序履行情况，是否需要取得上级主管部门授权并为有权自主决定对外投资活动的主体，是否存在国有资产流失的风险；（4）九鼎聚能未被确定为激励对象的原因及合理性，九鼎聚能、合瑞设立的背景、过程、履行的决策程序、相关协议的签署情况，持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于营业收入。2021 年、2022 年公司营业收入分别为28,415.21 万元、28,704.81 万元，不同产品收入变动趋势存在差异，公司收入存在季节性特点。

请公司：（1）补充说明公司智能控制台、智控协作系统报告期各期客户数量、项目数量、项目总价、项目单价及变化情况，进一步说明公司 2022 年智能控制台产品收入下降、智控协作系统产品收入上升的原因及合理性，是否与同业可比公司保持一致；（2）按季度披露公司收入构成情况，是否与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在集中于 12 月份确认收入的情形，如有，请列示 12 月份相关产品收入确认时点及相关依据，是否存在跨期确认收入情形；（3）公司客户为非终端客户时公司的收入确认时点，是否经终端客户验收后确认，如为中间客户验收确认，中间客户与终端客户验
收时间是否存在较大差异，是否存在提前确认收入情形，是否存在通过调节项目验收时点调节收入情形；（4）报告期各期公司收入冲回的具体情况，包括但不限于冲回原因、金额、占比，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（5）其他业务收入中废料收入及芯片销售收入的具体金额及占比，贸易收入是否为买断式销售，是否采用总额法确认，如是，结合贸易模式下权利及义务条款、权利及义务转移的时点及依据等说明货物销售采用总额法确认是否符合《企业会计准则》规定；（6）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的可持续性。
请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、核查结论，说明针对收入确认时点准确性执行的具体核查程序及有效性，对收入确认时点恰当性、收入真实性、完整性、金额准确性发表明确意见。

3.关于销售模式。报告期内公司销售以直销为主，经销为辅，2021 年、2022 年经销占比分别为 14.68%、17.01%。
请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于
经销商模式的要求进行补充披露。

请公司补充说明：（1）经销毛利率与直销毛利率的比较分析，说明具体差异原因；（2）采取经销商模式的必要性，经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因；（3）公司与经销商的合作模式（是否为
买断式，各期经销商来自公司收入的占比，是否仅销售公司产品）、定价机制（包括营销、运输费用承担，补贴或返利等）、收入确认原则、交易结算方式、物流（是否直接发货给终端客户）、信用政策、相关退换货政策等；（4）报告期内公司经销商家数及增加和减少的具体变动情况、地域分布情况、经销商复购金额及占比，进一步说明公司经销商体系的稳定性；（5）主要经销商的具体情况，包括但不限于经销商名称、注册资本及实缴情况、参保人数、实际控制人、各期销售金额及占比、是否为前员工设立的经销商、是否主要经销公司产品、是否与公司存在实质和潜在关联方关系；（6）经销商的管理制度，包括但不限于选取标准、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。