公告日期：2023-10-30

关于江苏申达检验股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问
询函的回复

主办券商

财通证券股份有限公司

（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2023 年 10 月 11 日出具了《关于江苏申达检验股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），江苏申达检验股份有限公司（以下简称“公司”或“申达检验”）、财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、德恒上海律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《江苏申达检验股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 问询回复正文

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

目录

问题 1 关于股权代持及解除真实性。...... 4
问题 2 关于房地产企业客户。......25
问题 3 关于公司核心竞争优势。......33问题 4 请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补
充披露、核查，并更新推荐报告。......45
问题1 关于股权代持及解除真实性。

根据申报及问询回复文件：（1）2002 年 9 月公司设立，张兆域股份由卢
国斌、黄刚飙、壮凌进行代持，后续历史沿革中，代持人多次发生变更；
（2）2017 年，张兆域将实际持有的公司 100%股份以 228 万元折价转让给陈伟达、郭玉锋；（3）实际控制人控制上海雷恩节能建材有限公司、上海雷恩建筑工程有限公司等企业，展业区域主要在上海。

请公司：（1）历次代持的发生是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容（如有），发生、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，采取的规范整改措施及其有效性；（2）前次回复披露，2017 年折价转让
的定价依据是 2020 年出具的《审计报告》。请公司结合 2017 年 1 月以来公司
业绩的变化情况，说明折价转让的背景及合理性，转让时点是否经审计或评估，转让时点公司存在大额亏损的原因；说明《审计报告》的出具时间显著晚于股权转让时点的原因，将其作为该次转让定价依据的合理性和公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）结合陈伟达、郭玉锋、郭建琴的从业经历及展业区域，说明其从张兆域处受让公司股权的背景原因及商业合理性，是否真实持有公司股份，是否系代张兆域或不具备股东适格性的主体持有公司股份；（4）张兆域原任职管辖地区和业务范围与公司业务是否直接相关，公司订单是否主要来源于张兆域任职管辖区域；公司是否存在利用张兆域的职务影响获取订单的情形，陈伟达、郭建琴、郭玉锋控制的其他企业是否与公司存在关联交易，关联交易合理性及公允性，是否存在利益输送或不正当竞争；
（5）结合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》和《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等相关规定详细论证张兆域任职的合规性，是否影响股权明晰；陈磊有公职人员任职经历，请公司重新回复第一轮问询函中问题 1.（2），结合《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，说明公司现任董事、高级管理人员是否适格。

请主办券商、律师结合陈伟达、郭玉锋、郭建琴入股、取得公司控制权的背景原因、接洽情况、具体过程、资金流水核查情况、公司业务拓展情况及客
户订单来源，对上述事项进行核查，……
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