公告日期：2023-09-22

北京中宏立达信创科技股份有限公司
关于北京中宏立达信创科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二三年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2023 年 8 月 10 日下发的《关于北京中宏立达信创科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京中宏立达信创科技股份有限公司（以下简称“中宏立达”“公司”或“本公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主办券商”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《北京中宏立达信创科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及《中国国际金融股份有限公司关于推荐北京中宏立达信创科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》（以下简称“推荐报告”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书及推荐报告进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的引用 宋体

对公开转让说明书、推荐报告的修订、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1 关于特殊投资条款...... 3
问题 2 关于业务及资质...... 16
问题 3 关于股权激励...... 40
问题 4 关于子公司...... 52
问题 5 关于销售与收入...... 68
问题 6 关于采购与成本 ......111
问题 7 关于期间费用...... 130
问题 8 其他事项...... 160
问题 9 其他说明事项...... 205
问题 1关于特殊投资条款

2022 年 7 月 21 日，航天国调、扬州智戍与中宏有限、蓝鲸公司、李天旭、
天津立己、天津达人、天津中正签署增资认购协议及补充协议，2023 年 1 月 18日，前述主体签署补充协议（二），对特殊投资条款进行修改及补充，部分条款现行有效。2022 年公司实现净利润低于承诺目标净利润额，已经触发签订的业
绩承诺及补偿条款，目前尚未履行回购义务。2023 年 6 月 30 日，航天国调、
扬州智戍出具《回函》，表示针对公司 2022 年未完成业绩承诺的有关事项，将
延期至 2023 年 9 月 30 日之后再行决策是否要求公司实际控制人或控股股东对
其持有的股份进行回购。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，明确“创始股东”的具体指代主体，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况说明”进行集中披露；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）结合在
2024 年 06 月 30 日前未能申报 IPO 的可能性和已触发的回购条款，详细说明执
行回购条款的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。请主办券商、申报会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。
【回复】

一、全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，明确“创始股东”的具体指代主体，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之……
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