公告日期：2024-03-13

证券代码：874400 证券简称：爱得科技 主办券商：德邦证券
苏州爱得科技发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

该制度已于 2024 年 3 月 12 日经公司召开的第三届董事会第十四次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州爱得科技发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全苏州爱得科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构， 实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下 简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司高级管理人员 薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州爱得科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会半数以上董事指定一名独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第八条 独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度、奖励制度执行情况进行监督；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十一条薪酬与考核委员每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十二条薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用视频、电话或者其他方
式召……
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