公告日期：2024-12-31

东方证券股份有限公司

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦

二〇二四年十二月

声 明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德耐尔”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人卞进、梁军根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况...... 3

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 8

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 8

二、发行人关于本次证券发行的决策程序...... 8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

四、本次发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件...... 11

五、发行人符合《上市规则》规定的相关条件......12
六、依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规

则适用指引第 1 号》，对发行人的创新发展能力进行核查......14

七、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ......16
八、关于发行人向不特定合格投资者公开发行并上市项目中聘请第三方行为

的专项核查意见......17

九、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论......17

十、发行人存在的主要风险......18

十一、保荐机构关于发行人发展前景的评价......21

十二、对本次证券发行的推荐意见 ......21

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

卞进：保荐代表人，具备法律职业资格，注册会计师（非执业），现任东方证券董事，硕士研究生学历。曾参与或主持普元信息（688118）、捷安高科（300845）、智洋创新（688191）、优宁维（301166）等首次公开发行股票并上市项目，以及升华拜克（600226）重大资产重组项目，具有丰富的 IPO 项目实际操作、分析判断和项目负责经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁军：保荐代表人，现任东方证券董事总经理，硕士研究生学历。曾参与或主持万达信息（300168）、海伦哲（300201）、威帝股份（603023）、南华仪器（300417）、海川智能（300720）、普元信息（688118）、捷安高科（300845）、智洋创新（688191）、能辉科技（301046）、优宁维（301166）等首次公开发行股票并上市项目、银河生物（000806）、天成控股（600112）等非公开发行股票项目，以及升华拜克（600226）重大资产重组项目，具有丰富的 IPO 项目实际操作、分析判断和项目负责经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证……
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