公告日期：2024-02-28

关于广东省天行健新材料股份有限公司股 票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函广东省天行健新材料股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东省天行健新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据公司披露，公司实际控制人汪剑伟曾作为义务承担主体与嘉兴关天、宿迁紫峰、东莞科创、欧国一及淄博紫峰签署特殊投资条款，其中公司亦作为东莞科创、欧国一及淄博紫峰特殊投资条款的义务承担主体。除东莞科创外，其他特殊投资条款均已解除。2023 年 6 月 27日汪剑伟向东莞科创出具新的附带业绩承诺条款的承诺函，并约定了回购条款。

请公司：（1）说明 2023 年 6 月 27 日汪剑伟向东莞科创
出具的承诺函是否属于 2023 年 6 月 15 日所签订协议的补充
协议或对该协议的更新，公司是否作为该条款的义务承担主体；（2）补充披露现行有效的特殊投资条款对公司控制权稳
定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（3）说明报告期内特殊投资条款的履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（4）结合回购条款触发及终止条件约定，说明回购条款触发可能性；（5）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力。

请主办券商及律师对公司历史沿革中特殊投资条款的签署、变更情况进行补充核查，并对以下事项发表意见：（1）公司曾经承担的义务是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）现行有效的特殊投资条款是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求。

2.关于重要子公司。根据公司披露，公司的子公司东莞
奥能 2022 年度净利润 6,685.09 万元、2023 年 1-10 月为
7,621.16 万元，为公司主要盈利主体。

请公司：（1）在《公开转让说明书》中补充披露子公司东莞奥能最近两年及一期的经审计总资产、净资产、营业收入及净利润，东莞奥能具体业务情况，对公司经营状况和财务报表的具体影响及与公司的业务分划情况；（2）说明是否主要依靠东莞奥能开展业务，本次申报未以东莞奥能为申报主体的原因，公司是否具备开展与主营业务相关的研发、生产、采购、销售行为的能力。

请主办券商及会计师核查上述事项并就东莞奥能的财务规范性发表明确意见，请主办券商及律师核查东莞奥能报告期内合法规范经营情况并发表明确意见。

3.公司行业分类为“C29 橡胶和塑料制造业”，请公司针
对下列事项进行说明，主办券商及律师进行核查并发表意见：
关于生产经营：（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；（2）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品，如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；（3）公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（4）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

关于环保事项：（1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（2）公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（3）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、……
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