公告日期：2024-07-22

北京市通商律师事务所

关于

广东省天行健新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书

（一）

二〇二四年三月

中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067

23/F,BuildingA,CASCPlaza,Haide3rdRoad

NanshanDistrict,Shenzhen518067,China

电话 Tel:+8675583517570 传真 Fax:+8675583515502

电邮 Email:shenzhen@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com

北京市通商律师事务所

关于广东省天行健新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

致：广东省天行健新材料股份有限公司

广东省天行健新材料股份有限公司（以下简称“天行健”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”），北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受公司的委托，根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司已经提供的与其本次挂牌有关的文件和有关事实进行了核
查和验证，于 2024 年 2 月 3 日出具了《北京市通商律师事务所关于广东省天行
健新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统公司于 2024年 2月 28日出具的《关于广东
省天行健新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》及2024年3月11日通过电子邮件向主办券商下发的补充核查事项（以下统称“《审核问询函》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。

为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由公司的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中
另有说明，《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。

我们根据《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：

《审核问询函》1. 关于特殊投资条款

根据公司披露，公司实际控制人汪剑伟曾作为义务承担主体与嘉兴关天、宿迁紫峰、东莞科创、欧国一及淄博紫峰签署特殊投资条款，其中公司亦作为东莞科创、欧国一及淄博紫峰特殊投资条款的义务承担主体。除东莞科创外，其他特殊投资条款均已解除。2023年 6月 27日汪剑伟向东莞科创出具新的附带业绩承诺条款的承诺函，并约定了回购条款。

请公司：（1）说明 2023 年 6 月 27 日汪剑伟向东莞科创出具的承诺函是否
属于 2023 年 6 月 15 日所签订协议的补充协议或对该协议的更新，公司是否作
为该条款的义务承担主体；（2）补充披露现行有效的特殊投资条款对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（3）说明报告期内特殊投资条款的履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否……
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