$*ST合泰(SZ002217)$$*ST东园(SZ002310)$$*ST景峰(SZ000908)$

【特别提醒】：本文仅代表个人观点，作为个人研究立此存照，与志同道合者共勉，不代表买卖建议。

自2024年12月6日，*ST合泰（SZ002217）公布重整计划草案以来，部分媒体和人士借例行风险提示公告，大肆炒作*ST合泰（SZ002217）的退市风险。泰勒斯资本对此的回答是：基本已无退市风险。今天，泰勒斯资本完整地探讨*ST合泰（SZ002217）的退市风险问题。

一、重整计划是否有可能无法通过？

（一）债权人分组表决规则：全部通过或部分通过法院强制批准

根据《中华人民共和国破产法》第八十四至第八十八条，破产重整计划草案应经债权人组表决通过。债权人会议应按照财产担保债权、职工债权、税务债权和普通债权(如涉及出资人权益调整的，设出资人组），对重整计划草案进行分组表决。

1.各表决组均通过，视为重整计划通过。每个表决组过半数债权人同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

2.部分表决组未通过，符合条件法院可强制批准。部分表决组未通过重整计划草案的，债务人（管理人）可与未通过的表决组协商，再次表决。协商后再次表决仍未通过的，法院在重整计划草案已经保障担保债权人担保权、职工债权全额清偿、普通债权受偿比例不低于破产清算受偿比例等前提下，可以直接裁定批准重整计划。

（二）债权人表决通过*ST合泰重整计划难度不高

1.职工债权、税务债权全额清偿，表决通过无疑问。根据*ST合泰披露的《重整计划草案》，职工债权2.08亿元（合力泰股份0.16亿元+江西合力泰1.92亿元）、税务债权（未提及金额）以现金方式清偿,职工债权组、税务债权组表决通过毫无疑问。

2.普通债权、财产担保债权，福建国资占比大，通过难度不高。*ST合泰2024年半年报披露，福建电子集团借给合力泰的总债权35.2亿元，为合力泰担保在保余额47.67亿元。如《*ST合泰破产重整（三十三）：债转股后，债权人有权要求国资补充清偿吗？》所述，47.67亿元的债权人有权要求福建电子集团兜底。换句话说，福建电子集团直接拥有或者影响的债权金额高达82.87亿元，已经接近超过2/3,通过难度不大。

3.重整计划符合条件，福建中院可以强制批准。由于《重整计划草案》中已经充分考虑财产担保债权人的担保权、普通债权清偿率以当前股价计算达到41.6%远高于直接破产1.6%的清偿率、职工债权全额清偿，符合法院强制批准条件。如普通债权或担保债权有任何意外，福建中院也可强制批准重整计划。

（三）出资人组通过的ST*合泰重整计划的难度不高

由于*ST合泰的股东人数高达7万多人，散户持有的股份非常少，真正决定《重整计划》能否通过其实是前十大股东。目前，前十大股东中，第一大股东福建电子集团持有21.13%的股份，第二大股东比亚迪股份11.11%的股份，两者合计持有32.24%。第三大至第十大股东合计持有7.4%。如福建电子集团和比亚迪意见一致，第三大至第十大股东联合起来都无法挑战福建电子集团和比亚迪。极端情况，假如比亚迪联合后面八大股东反对方案，能收集的表决权为19.51%，也无法挑战福建电子集团。因此，出资人组基本上可以通过重整计划。

二、重整计划批准后，*ST合泰还有退市风险吗？

（一）重整计划批准后，执行难度不高

1.完成债转股116.4亿元，净资产已经归正。按照重整计划，按照6元/股，19.4亿股用于债转股，合计债转股金额116.4亿元。重整计划批准后，债转股立即执行，*ST合泰的净资产已经归正。

2.投资人实力雄厚，出资难度不高。本次重整计划，产业投资人和财务投资人出资19.4亿元。财务投资人大部分是国有背景，产投中智路资本、四川基金资本实力都十分雄厚，出资难度不高。

（二）重整计划执行完毕，*ST合泰基本无退市风险

根据*ST合泰历次风险提示公告，涉及退市风险的主要指净资产为负的风险、重整不确定性风险、年报保留意见风险。如上分析，重整不确定性已不大，下面着重分析，净资产为负和年报保留意见。

1.重整计划执行完毕，净资产增加135.8亿元，净资产为负风险消除。按照重整计划，本次债转股19.4亿股，债转股金额116.4亿元。加上投资人出资19.4亿元，重整计划执行完毕，*ST合泰的净资产增加135.8亿元，净资产归正，净资产为负风险消除。

2.重整计划执行完毕，年报保留意见中的相关问题全部解决

2023年报保留意见描述为“截至2023年12月31日归属于母公司所有者权益为-65.13亿元，流动负债余额高于流动资产余额为91.15亿元，资产负债率升至179.65%，存在大额受限资产以及逾期债务，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，面临较大的经营风险和财务风险”和”2024年3月1日，福州中院决定对公司启动预重整，截至审计报告日公司尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性”。重整计划执行完毕后，净资产归正，债务大部分转股或偿还，负债率大幅度下降，因债务逾期导致的诉讼仲裁也大部分解决。同时，重整不确定性也消除。

重整计划执行完毕，2024年年报出来后，*ST合泰就可以向交易所申请摘星摘帽。

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