近日，保隆科技(603197)公开发行可转债项目的审核状态更新为“提交注册”；该项目募集资金不超过14.32亿元，主要投向空气悬架系统智能制造扩能项目及补充流动资金等。

　　在“提交注册”前，公司还对上市审核委员会会议意见落实函予以回复，在这份回复中，保隆科技对外界关注的前次募投项目之一所收购标的（龙感科技55.74%股权）的2023年业绩情况（以资产组组合形式）首次予以披露。

　　资产组2023年净利仅相当于最初标的预测值的3%？

　　上述“收购龙感科技55.74%股权项目”之所以受到外界关注，除了标的业绩情况之前未完全披露外；保隆科技与标的公司股东们也未签订业绩对赌和补偿条款，未做出相关效益承诺；并且，保隆科技多位高管还因该笔收购时存在的多项违规事项而被监管部门出具警示函等。

　　龙感科技主要从事车用传感器的研发、生产和销售。回看最初公告收购时（2022年2月），评估机构给出的龙感科技2023年净利润预测值（以2021年9月为基数）为6148.73万元。该收购完成后，在2022年10月，保隆科技将常州英孚100%股权转让给龙感科技，故龙感科技及其子公司为一个资产组组合。在保隆科技2022年和2023年年报中，未有该资产组组合——龙感科技（含常州英孚）的业绩信息。

　　在本次（今年7月）披露的意见落实函的回复中，保隆科技对龙感科技（含常州英孚）近两年的净利润予以披露，但均与最初的预测值差距较大，其中，2023年净利润为191.63万元。若简单对比估算，这相当于评估机构最初对龙感科技净利润预测值（6148.73万元）的3%。

　　作为龙感科技子公司，常州英孚由于业绩情况未单独披露，所以难以判断其所贡献的业绩占比。在上述意见落实函的回复中，常州英孚仅显示相关费用的数据，例如该公司2022年度销售费用和管理费用分别为109.8万元、454.68万元，而同期龙感科技（含常州英孚）销售费用和管理费用分别为869.76万元、1200.77万元。

　　除了在最初收购时的盈利预测有所偏差。意见落实函的回复显示，若以2022年度为历史数据，龙感科技（含常州英孚）的商誉减值测试过程中对2023年的净利润预测值为2259.74万元；而实际的净利润（191.63万元）约为该预测值的8.48%。

　　什么原因导致了龙感科技（含常州英孚）的2023年业绩远逊预期？在上述意见落实函的回复中有关净利率下降的分析给出了答案：2023年，由于芯片成本上涨、低毛利率产品销售占比提升等不利因素影响，毛利率已降至20.57%。同时，因抢占市场份额，扩大公司产品种类及客户资源，公司加大了研发资源投入，研发费用占营业收入的比例提升至8.27%；因临港新厂房建设投入较大，相应的银行贷款利息大幅增加，财务费用占营业收入的比例提升至4.20%，拉动期间费用率大幅提升至20.88%。在毛利率下降、期间费用率上升的双重不利因素影响下，龙感科技2023年净利率降至0.86%。

　　对比之下，龙感科技（含常州英孚）在2021年、2022年净利率分别为15.4%、12.92%。

　　不仅是2023年业绩不及预期，2022年龙感科技的业绩完成度亦不理想。在2023年11月披露的审核问询函的回复中，保隆科技曾被要求说明近年来陆续收购的德国PEX、保富、MMS、龙感科技等标的企业的实际经营业绩与减值测试预计业绩的差异情况，其中，龙感科技与预计业绩差异相对较大。

　　彼时该回复显示，龙感科技系2022年新并入企业，比较合并时被收购方的评估报告与2022年实际业绩完成情况，龙感科技营业收入、净利润完成度分别为73.61%和58.42%。对此，公司解释称，在产销量不及预期的情况下，人工成本及制造费用等固定成本基本没有减少，加之公共卫生事件影响持续时间长，生产节拍受影响，生产效率下降，同时因缺芯等原因造成芯片成本上升，以上因素综合导致净利润完成度低于营业收入完成度等。

　　值得注意的是，在去年11月的审核问询函的回复中，龙感科技2022年的实际净利润显示为1895.02万元。这与前述意见落实函的回复中给出的龙感科技（含常州英孚）2022年净利润2546.89万元存在一定差异。这其中的差额是否为常州英孚的业绩贡献尚无法确定。此前，证券时报记者也未获得公司方面对相关财务数据的回应。

　　曾因未及时披露标的突击分红等收警示函

　　面对并购标的业绩可能的变脸风险，最初谈判时保隆科技为何同意标的公司股东或管理层不做业绩承诺？保隆科技在2022年4月给出的理由是：标的公司股东为多个自然人，除了管理层股东以外，其他原股东并不参与到标的公司的运营中，系财务投资者，对标的公司的实际经营不构成影响，同时该股权出让自然人对业绩补偿的履约能力存在不确定性，且股东出让的比例及意愿不完全一致，难以要求出让方或管理层股东按照出让比例进行业绩对赌。

　　“本次交易公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款，没有相关保障措施，无法对中小投资者权益进行有效保障。”保隆科技彼时称。

　　或许是急于求成，保隆科技在推进该笔交易时出现了多项违规事项。具体来看，上海证监局在2023年1月出具的监管措施函中曾披露详细情况：2022年2月24日，保隆科技在拟收购龙感科技55.74%股权公告中称，标的公司龙感科技所有者权益账面价值6378.09万元，股东全部权益价值估值为38580万元，增值率504.88%。不过，保隆科技未及时披露龙感科技子公司龙感电子于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。

　　“保隆科技直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1787.07%。”上述监管函显示。

　　该项收购中还存在的一项问题是收入预测。2022年3月15日，保隆科技在给予监管工作函的回复公告中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，“披露2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际是根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，保隆科技将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。保隆科技直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。

　　上海证监局指出，上述行为均违反了《上市公司信息披露管理办法》中的相关规定。彼时，上海证监局对保隆科技时任董事长陈洪凌等一众高管采取出具警示函的行政监管措施。

　　事实上，这些问题也成为监管部门在公司本轮再融资申请过程中的多次问询重点，而本次收购标的业绩情况得以详细披露，也是此前上市委在需进一步落实事项中要求发行人补充说明并披露龙感科技商誉减值测试主要参数设置是否合理合规等所致。