皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

　　最近，天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）受罚一事在业内受到极大的关注，并引起强烈的反响。

　　根据证监会调查，奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规行为。而天职国际作为为奇信股份财务报表提供审计服务的会计师事务所，在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载。同时还存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿情形。为此，证监会作出处罚决定，对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入3,679,245.28元，处以23,396,226.40元罚款，并处暂停从事证券服务业务6个月。

　　证监会对天职国际的处罚体现了“强监管”的精神，堪称是一次标杆式执法。就罚款来看，对于对天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责、出具虚假记载审计报告的行为，证监会作出了“没一罚五”的处罚，这在此前证监会对中介机构的处罚中是较为少见的。而与此同时，证监会对天职国际还实行了“资格罚”，即暂停从事证券服务业务6个月。这也意味着天职国际半年内不得在证券市场从事审计服务。

　　就上述两项处罚来说，虽然“没一罚五”已经是非常严厉的处罚了，天职国际因此缴纳的罚没款项达到2707.55万元。但对于天职国际来说，真正严厉的处罚还是“资格罚”，即暂停6个月的证券服务业务。后者甚至危及到天职国际的生存，让天职国际面临着生存危机。

　　事实也确实如此。从天职国际受罚后的市场反应来看，天职国际在沪深北三大交易所排队的32个项目集体叫停，悉数按下“暂停键”。这32个项目包括22个IPO项目，8个再融资项目，2个并购项目。

　　而项目中止带来的链锁反应是，相关公司为推进项目的进行，只能采取“换所”的做法。据报道，天职国际在深交所按下“暂停键”的8家IPO项目均明确表示“需要更换申报会计师”，而在北交所的7家中止IPO项目中，有5家也已公告计划变更会计师事务所。相关公司的“换所”做法，意味着天职国际相关业务的丢失。天职国际不仅会因此导致业务收入大幅减少，更重要的是天职国际的声誉也会因此受到影响，让更多的公司不敢再将审计业务交予该所，这对于该所来说，才是最重要的。

　　所以，“资格罚”才是最能让中介机构产生痛感，甚至是有切肤之痛的一种处罚。因为“资格罚”直接叫停了中介机构的业务开展，因此“资格罚”会让中介机构产生生存危机，故而“资格罚”也是最能震慑中介机构的一种处罚。所以面对中介机构违法违规，尤其是涉及到弄虚作假的时候，就应该对中介机构实行“资格罚”，要让“资格罚” 成为针对中介机构的一种常规性处罚，如此一来，更多的中介机构自然就不敢做出违法违规的事情来了。

　　当然，根据《证券法》第二百一十三条的规定，对证券服务机构实行“资格罚”必须是违法情节严重的情形。实际上，中介机构只要涉及到弄虚作假的情形，就可列入“情节严重”的情形，因为涉及到上市公司以及IPO公司的弄虚作假，都会损害千千万万个投资者的利益，动摇投资者对中国股市的信心，危及中国股市的根基。因此，只要涉及到弄虚作假就没有“情形较轻”的情形，都属于“情节严重”的范畴。所以都应该实施“资格罚”。

　　不仅如此，对违法违规的中介机构实行“资格罚”，还可以加大处罚的力度。目前对中介机构实施“资格罚”，时间大都止步于6个月，即半年。这其实并不是“资格罚”的上限。实际上，“资格罚”的期间可以更长一些，比如一年、一年半甚至直接禁止中介机构从事证券服务，“资格罚”的时间越长越有震慑力。对于涉及到情节特别严重情形的，就应该将其直接罚出证券市场，取消其从事证券服务的资格。

　　此外，在对违法违规的中介机构进行“资格罚”的同时，也要对相关的从业人员实行“资格罚”。不能只是对中介机构进行“资格罚”，而让违法违规的从业人员逍遥法外，跳槽到另一家中介机构继续做着违法违规的事情。