12月11日晚间，湖北宜化公告称，公司拟受让宜昌新发产业投资有限公司（以下简称宜昌新发投）100%股权，构成重大资产重组。

　　同时，上述交易构成关联交易。宜昌新发投是湖北宜化集团有限责任公司（以下简称宜化集团）的全资子公司，而后者是湖北宜化的控股股东。

　　上述交易完成后，湖北宜化将形成完整的化工上下游产业链。12月11日收盘，湖北宜化的股价报13.72元/股，涨幅达1.03%，总市值为148.6亿元。

　　借并购解决同业竞争问题

　　重新掌控新疆宜化

　　湖北宜化公告称，公司完成上述交易后将持有宜昌新发投100%的股权，进而对新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）的持股比例达到75%。

　　目前，湖北宜化持有新疆宜化35.597%的股权。而宜昌新发投作为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%的股权。

　　在完成上述交易前，湖北宜化与新疆宜化存在同业竞争问题，主要业务均包括 PVC（聚氯乙烯）、烧碱、尿素等。

　　2023年2月、2024年1月，湖北宜化实控人宜昌市国资委、控股股东宜化集团相继承诺，将尽快通过合法方式稳妥解决湖北宜化与新疆宜化的同业竞争问题。

　　新疆宜化成立于2010年3月，原为湖北宜化的重要子公司，但在2017年7月发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失。

　　湖北宜化为了减轻经营负担，避免出现被终止上市的风险，2018年6月转让了新疆宜化80.10%的股权，持股比例降至19.90%。

　　如今，新疆宜化实现全面复产，化解了金融风险。湖北宜化公告称，新疆宜化抓住主要产品的周期上行机会，实现资产质量和盈利能力的大幅提升。

　　湖北宜化发布交易报告书（草案）显示，上述交易构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》提及总资产、净资产、营业收入的三项要求。

来源：湖北宜化交易报告书（草案）

　　将形成完整化工上下游产业链

　　湖北宜化公告称，公司借助本次交易可以形成完整的化工上下游产业链，尿素、PVC、其他氯碱产品的产能大幅增加，规模与成本优势更明显。

　　同时，湖北宜化借助此次交易进一步延伸产业链，新增煤炭开采业务，可为化工生产提供原料和燃料，形成更为稳定的盈利模式。

　　新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司新疆宜化矿业有限公司主要从事煤炭开采业务。

　　按2023年计算，湖北宜化将新增主要产品的年产能包括：尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨。

　　湖北宜化公告称，预计本次交易将在2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年至2027年。

　　其中，宜化集团承诺新疆宜化矿业有限公司持有的露天煤矿采矿权，在2025年至2027年的累计归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）不低于30.12亿元。

来源：湖北宜化交易报告书（草案）

　　2024年前三季度，湖北宜化实现归母净利润7.58亿元，同比增长94.92%；扣非后净利润为5.58亿元，同比增长70.40%。

　　考验湖北宜化资金筹措能力

　　交易报告书（草案）显示，截至2024年7月31日，宜昌新发投100%股权的账面价值为9.14亿元，以资产基础法评估的资产价值为32.08亿元，增值金额达22.94亿元，增值率为250.91%。

图为：宜昌新发投100%股权评估情况，来源：湖北宜化交易报告书（草案）

　　湖北宜化公告称，公司拟以现金方式受让宜昌新发投100%股权，交易价格为32.08亿元。

　　截至2024年第三季度末，湖北宜化的货币资金余额为19.69亿元。

　　湖北宜化方面称，公司本次交易的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于以并购贷、公司债等方式筹集资金，并且分两期支付交易资金。

　　具体来看，湖北宜化在协议签署并生效后的5个工作日内，支付交易价格的51%（16.36亿元）；在协议签署并生效后1年内，支付交易价格的49%（15.72亿元）及对应利息。

　　湖北宜化公告称，公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，将导致负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，进而提升偿债风险。

　　截至2024年第三季度末，湖北宜化的总资产为248.93亿元，总负债为160.81亿元，资产负债率为64.60%。

图为：湖北宜化部分财务数据，来源：湖北宜化交易报告书（草案）