12月27日，中证协对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订，旨在进一步促进非公开发行公司债券业务规范健康发展。

　　本次《指引》正文部分修订一条，《指引》附录负面清单部分修订五条，删除一条。经过梳理，这次修订有三大内容值得关注。

　　其中，最受关注的就是支持并购行为做了相应调整，针对风险企业合并时所产生的债券发行难的问题，做了“特设”情况增加，通俗讲，即如果一个公司为了解决大问题而去收购一个有问题的小公司，那么这个小公司的问题不会影响大公司发行债券融资，这样大公司就可以更容易地筹集资金来处理问题，同时也维护了债券市场的稳定。

　　防范化解债券市场风险作“特别”处理

　　先看增量，基于债券市场发展和业务风险变化情况，结合监管政策导向，提升负面清单管理的适应性和有效性，充分发挥自律管理的前瞻性引导和预防性规范作用。

　　一是正文第六条增加相关除外条款，特设置“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外”这一情况。

　　这样的特设条款如何理解？为防范和处置债券市场重大风险，如发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，按照原《指引》规定，符合条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将导致发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。为支持企业相关并购重组行为，防范化解债券市场风险，特设置此除外条款。

　　通过记者的采访，简单理解，如果一个公司（即发行人）为了处理一些大的风险，比如财务问题或者经营问题，去收购或者合并了另一个有问题的公司（风险企业），并且让这个风险企业变成了自己的子公司。如果这个子公司在被收购合并之前就已经有一些负面的情况，比如财务状况不好或者有违法违规的行为，那么按照原来的规定，这个子公司的问题会被看作是发行人的问题，发行人就会因为这个子公司的问题而不能发行债券融资。

　　但是，最新规则修改为，如果发行人是为了处理大的风险而去收购合并风险企业，那么即使子公司在合并之前有问题，也不会影响发行人发行债券融资。这个改变的目的是帮助那些想要通过收购合并来解决问题的公司，让其能够更容易地通过发行债券来融资，从而帮助它们解决财务问题或者经营问题，同时也保护了债券市场，防止因为一些小问题而导致整个市场的风险增加。

　　二是删除“最近12个月”或“最近6个月”的时间限制，将《指引》附录负面清单原第一条第（四）项调整为：“（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的”。

　　原《指引》规定，发行人“最近12个月”或“最近6个月”内被采取行政监管措施或纪律处分，尚未完成整改的触发负面清单情形。中证协称，监管实践中，存在发行人被采取监管措施发生在“最近12个月”或“最近6个月”之前，且发行人申请发债时仍未完成整改的情形。根据原《指引》规定以上情形是否触发负面清单存在歧义，不便于执行。

　　为进一步强化公司债券发行监管，本次修订删除“最近12个月”或“最近6个月”的时间限制，明确只要涉及整改且未完成的均属于负面清单范畴。同时明确“作为公司债券发债主体”而非其他原因违反相关规定，避免执行中理解不一致，提升负面清单管理有效性和精准度。

　　>三是在房地产公司重大违法违规行为的具体负面清单情形列举中删除“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等相关表述。

　　这一修订主要是为贯彻落实党中央、国务院关于房地产市场的有关政策部署，针对房地产市场面临的新形势和实际情况所做的。

　　衔接上位法规定作出适应性调整

　　除了上述内容，结合公司债券领域相关法律法规、部门规章等内容进行相应修订，比如删除《指引》附录负面清单原第一条第（一）项：“最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为”，这主要是衔接上位法规定作出适应性调整，与公募债券相关规定保持一致。

　　值得一提的是，《负面清单》其他条款已对可能影响发行人非公开发债的具体违法违规行为进行了明确规定，删除“其他重大违法违规行为”的表述不会影响承销机构对照执行。

　　《指引》附录负面清单原第二条第（十六）项后增加一款：“（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求”。这样的主要修订理由是国家金融监督管理总局研究制定了《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》并于2024年8月正式向社会公开征求意见。上述征求意见稿对于小额贷款公司发行公司债券的要求进行了明确，由于相关规则尚未正式发布，本次修订增加一条原则性表述，与后续相关规定可自动衔接。

　　此外，《指引》附录负面清单原第二条第（十五）项后增加一款：“（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定”。这样的主要修订理由是根据《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度的通知，除了依据其中一项配套制度即《融资担保责任余额计量办法》做出限制外，依据配套制度《融资担保公司资产比例管理办法》中涉及要求进行规定。