根据中国证监会12月27日发布的消息，新公司法实施后，证监会对现行证券期货制度规则做了系统梳理，采取集中修改与分散修改相结合的形式，开展配套规则修改完善工作，现就配套制度规则中拟集中“打包”修改、废止的89件规章、规范性文件和《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（下称《章程指引》）《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》（下称《股东会规则》）2件规则向社会公开征求意见。

　　上证报记者了解到，本次拟“打包”修改、废止的制度规则共89件，包括修改规章21件、规范性文件66件，废止规范性文件2件。同时，为引导申请首次公开发行股票并上市企业、申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业（以下统称“申请首发上市的企业”）、上市公司、证券基金期货经营机构稳妥有序做好内部监督机构调整，证监会发布了过渡期安排，为市场主体预留了一年左右的时间。

　　同日晚，就贯彻落实新公司法，沪深交易所分别发文。上交所就修订主板、科创板《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》等3项业务规则向市场公开征求意见；深交所就修订主板、创业板《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》向市场公开征求意见。

拟“打包”修改、废止的制度规则主要涉及五方面内容

　　据悉，本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新公司法、《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（下称《实施规定》）等作适应性调整，不涉及实质性修改，主要内容涉及以下几个方面：

　　一是结合新公司法和《实施规定》有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。同时，在《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司治理准则》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

　　二是在《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加、调整公司治理相关规定，与新公司法做好衔接。

　　三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。

　　四是调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的公司法条文序号等。

　　五是考虑到《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与新公司法冲突，或者已被新的规则替代，拟予以废止。

就《章程指引》《股东会规则》征求意见

　　同日，证监会就新修订的《章程指引》和《股东会规则》，向社会公开征求意见。

　　记者获悉，作为公司治理的基础性规范，修订《章程指引》《股东会规则》主要是为了进一步规范上市公司公司章程设置，提升上市公司规范运作水平。本次修订主要是从完善公司治理监管机制、强化“双控人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面进行了优化调整。

　　一是设专节规定董事会专门委员会，明确上市公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。据相关人士介绍，本次规则的调整主要是衔接相关法律法规规定，上市公司并未因此增设机构、增加治理成本。目前，审计委员会已经成为独立董事履职的重要平台，在强化对公司内部控制、财务信息监督等方面发挥了积极作用。

　　二是强化控股股东、实际控制人规范约束，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

　　三是同步完善股东权利保护相关规定。包括，衔接新公司法相关要求，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。此外，根据新公司法，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

为市场主体预留了一年左右过渡期

　　在规则公开征求意见的同时，证监会还发布了过渡期安排，为市场主体预留了一年左右的时间。

　　申请首发上市企业方面：

　　自2026年1月1日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据公司法、《实施规定》的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　具体而言，企业上市前完成公司内部监督机构调整的，审计委员会应当承接监事会职权，并按照相关规定对发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见。中介机构应当按规定对审计委员会成员的任职资格、履职情况等进行核查，并对调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性发表明确意见。申报企业应当在最近一次更新披露招股说明书时，对“发行人基本情况”等部分的相应内容进行调整。

　　申请首发上市的企业，根据公司法、《实施规定》的规定在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的，发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是，报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定，中介机构应当核查并发表明确意见。

　　上市公司方面：

　　上市公司应当在2026年1月1日前，按照公司法、《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

　　此外，对于新三板挂牌公司，全国股转公司会发布相关过渡期安排。

　　证券基金期货经营机构方面：

　　证券基金期货经营机构同时设置审计委员会和监事会、监事的，应当在2026年1月1日前，在公司章程中明确选择监事会、监事或者审计委员会作为公司内部监督机构；选择审计委员会作为内部监督机构的，应当行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；选择监事会或者监事作为内部监督机构的，不设审计委员会。

　　证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，应当根据《证券公司监督管理条例》的规定，在董事会中设审计委员会，并在2026年1月1日前，根据公司法规定行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　证券基金期货经营机构属于上市公司或者国有企业的，应当同时遵守上市公司或者国有企业的内部监督机构设置要求。

沪深交易所发文

　　上交所贯彻落实新公司法完善自律监管业务规则体系

　　据“上交所发布”，12月27日，上海证券交易所就修订主板、科创板《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》等3项业务规则向市场公开征求意见。

　　新公司法和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》对公司法律制度特别是上市公司监管制度作了全面系统完善，对于进一步健全上市公司治理机制，促进上市公司规范经营、健康发展，更好保护中小股东合法权益，具有积极而深远的影响。上交所全面落实新公司法精神，落实中国证监会监管规则要求，同步修订自律监管业务规则，加强业务规则与新法新规的配套衔接。

　　主板、科创板《股票上市规则》的修订内容主要包括三方面：一是明确审计委员会职责承接安排，细化审计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等，落实上市公司审计委员会行使监事会职权的要求。二是强化董事、高管履职规范，完善董事、高管忠实勤勉义务规则，明确控股股东、实际控制人实际执行公司事务时需履行董事的忠实勤勉义务。三是加强股东权利保障，进一步优化差异表决权相关机制，强化中小股东临时提案权相关安排，明确关联交易审议披露要求。

　　《上市公司证券发行上市审核规则》的修订内容主要包括：一是根据新公司法适应性调整相关条款和表述，涵盖监事有关制度机制等内容。二是压严压实发行人主体责任和中介机构“看门人”职责，强化对违规行为的自律监管惩戒，将对中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，针对“一查即撤”情形，增设6个月的申报间隔期。除上述3项业务规则公开征求意见外，上交所同步对照新法新规要求，加紧对业务规则进行全面清理修订，有关安排将尽快向市场发布。

　　下一步，上交所将按照中国证监会的指导，以贯彻落实新公司法为重要契机，深化简明友好业务规则体系建设，持续推进业务规则的立改废释，使各项规则更加好用、好查、好懂，以高质量的业务规则体系推动提高上市公司质量，助力完善中国特色现代企业制度，更好服务经济社会高质量发展。

　　深交所贯彻落实新公司法要求夯实优化上市公司治理制度基础

　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等有关规定，按照中国证监会统一部署，2024年12月27日，深交所就修订主板、创业板《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》向市场公开征求意见。

　　7月1日起施行的新公司法和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》系统完善公司治理、股东权利保护等基础制度，为进一步健全上市公司治理机制，推动上市公司高质量发展，更好保护投资者特别是中小投资者合法权益提供了坚实保障。为做好对新法新规以及中国证监会相关监管规定的衔接落实，深交所同步评估修订相关业务规则，本次发布3件规则公开征求意见稿，其余配套业务规则和业务指南正全面加紧清理修订，将根据证监会统筹安排向市场发布。

　　具体而言，《股票上市规则》《创业板股票上市规则》修订的主要内容包括：一是落实审计委员会行使监事会职权总体要求，对审计委员会职责作出规定，细化明确审计委员会成员组成、议事规则等。二是落实“关键少数”责任义务，完善董事、高级管理人员忠实勤勉义务具体内容，加强关联交易规范，明确控股股东、实际控制人实际执行公司事务时需履行董事的忠实勤勉义务。三是强化股东权利保障，降低临时提案持股比例要求，优化特定事项表决权行使机制。

　　《上市公司证券发行上市审核规则》的修订内容主要包括：一是根据新公司法适应性调整相关条款和表述，涵盖监事有关制度机制等内容。二是压严压实发行人主体责任和中介机构“看门人”职责，强化对违规行为的自律监管惩戒，将对中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，针对“一查即撤”情形，增设6个月的申报间隔期。

　　接下来，深交所将深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实新“国九条”要求，按照中国证监会统一部署，坚持市场化法治化改革方向，继续抓好业务规则的立改废释，增强监管规则体系的完备性、包容性和适应性，保障新公司法相关规定和配套措施落实落地，促进改善公司治理和价值创造能力，推动夯实上市公司质量，更好保护中小投资者合法权益，服务经济社会高质量发展。