2024年12月31日，最高法、证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。同日，证监会就《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》向社会公开征求意见。

　　《纪要》以问题为导向，围绕坚持积极拯救和及时出清并举、强化债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，在总结前期审理及监管实践的基础上，优化了府院联动机制，进一步明确了上市公司破产重整关键事项。《指引》则从证券监管角度明确了相关规范要求。

　　证监会表示，下一步将积极配合最高法做好《纪要》落实工作，根据公开征求意见情况抓紧完善发布《指引》，提高上市公司破产重整质效，优化证券市场资源配置。

　　强调着眼于经营能力恢复

　　《纪要》在强化“司法+监管”协作、明确上市公司重整预期、强化信息披露及内幕交易防控等方面呈现诸多亮点。

　　强化“司法+监管”协作。《纪要》新增促进资本市场健康发展的审理原则，强调上市公司重整审判必须服务党和国家工作大局，加强司法与监管协作，防止风险外溢、维护市场秩序。针对上市公司及相关方、中介机构等主体存在的违法违规行为，设置了重大事项通报机制，人民法院与证券监管部门将及时开展会商，针对损害债权人及中小投资者利益的行为，通过采取行政处罚、民事赔偿等措施，加大打击力度。

　　强调要着眼于经营能力恢复。《纪要》新增提高重整质效原则，强调上市公司重整逻辑要回归到产业经营，引导管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整方案，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善上市公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理、高质量发展。

　　明确上市公司重整预期。《纪要》明确了不具备作为上市公司的重整价值的具体情形，主要是两类：一是存在重大违法退市情形的上市公司；二是在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的上市公司。针对上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用、违规担保，《纪要》明确，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

　　吸收业务规则，强化信息披露及内幕交易防控。信息披露方面，《纪要》在吸收前述监管规则的基础上，明确了信息披露的责任主体、信息范围和具体要求，并进一步强调，与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当予以披露。

　　规范资本公积转增股本事项

　　近年来，资本公积转增股本逐渐成为上市公司破产重整的通行权益调整方式，转增所得股份作为上市公司重整资源，主要用于引入重整投资人和偿还债务。实践中部分上市公司存在转增比例过高、入股价格过低等情况，不利于维护中小股东、债权人的合法权益。

　　为此，《指引》对上述事项进行规范。转增数量方面，为满足上市公司偿还债务及引入重整投资人的需求，同时避免股本过度扩张、稀释中小股东权益，《指引》明确资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股。入股价格方面，《指引》明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%。

　　业内人士认为，此次规范业内已有预期，是对近年来实践做法的总结提炼，有利于进一步引导相关方审慎、合理地确定转增数量和入股价格。同时，相关限制符合既有实践情况，转增数量和价格能够满足上市公司偿债及引战需求，股份价格在尊重市场定价实践的基础上，防止出现过低价格入股情况。

　　此外，在股份锁定期方面，《指引》吸收了沪深交易所自律监管指引的已有规定，明确获得上市公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。

　　业内人士表示，新规体现了规范与发展并举的导向，主要是将近年来实践中的普遍做法予以固化，给市场明确的规则预期，便于破产重整顺利推进。最大可能地盘活经济要素和资源，防止风险传导蔓延。

　　谈及破产重整节奏，业内人士认为，从往年的情况看，每年实施破产重整的上市公司家数仅十余家，预计破产重整数量仍将保持平稳。