2024年12月，上海市国资委发布《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》（以下简称《试点办法》），标志着全国范围内省级国资基金考核评价及尽职免责机制迈出了重要一步。

　　《试点办法》与2024年6月国务院办公厅印发的《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，以及2024年8月上海市国资委印发《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》一脉相承，力求从制度上减轻基金决策人员因项目亏损而被追责问责的压力，有利于解决基金“不敢投”“不愿投”的问题。

　　一直以来，上海都是中国私募股权和创业投资市场的重要阵地。《2024年上海市私募股权创投行业发展报告》显示，上海市股权投资机构的头部聚集效应明显。据已备案数据，截至2024年10月，上海存续基金按募集目标大于等于100亿元和50亿元-100亿元之间规模的基金数量占总数的3.25%，但资金规模占比接近70%。

　　在政府引导基金、母基金方面，根据上海市国际股权投资基金协会发布的该份报告，上海市新增政府引导基金规模排名全国第一。截至2024年8月31日，上海市2024年新增引导基金规模超过900亿元，超越北京市位居全国第一；2024年上海成立的主要引导基金、母基金包括上海国投先导生物医药私募投资基金、上海国投先导集成电路私募投资基金、上海国投先导人工智能私募投资基金、上海未来产业基金等。

　　国资基金的“总账”与“大账”

　　2024年以来，上海“多措并举”促进股权创投行业高质量发展，发布支持股权投资、创投若干意见，设立三大产业、未来产业基金，支持上市公司并购。

　　从完善国资基金考核和免责机制角度，上海市国资委印发的《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，对监管企业基金考核评价、尽职免责工作作出原则性规定。

　　21世纪经济报道记者梳理发现，本次上海市国资委的《试点办法》与国务院国资委此前提出的既要“算总账”、还要“算大账”的理念形成呼应。从“算总账”出发，《试点办法》提出多维度评价体系，包括年度考核与长期评价相结合，定性评价与定量指标相结合，功能作用与财务回报相结合，注重基金整体业绩和长期回报。在“算大账”层面，明确围绕功能作用、目标实现以及效益回报等方面，对基金进行整体评价，不以单一项目亏损或未达标作为基金或基金管理人负面评价的依据。

　　上海市国资委方面表示，《试行办法》提出具有可操作性的尽职免责机制，充分考虑早期项目的高风险特征，鼓励积极作为，敢投、能投，支持投早投小投硬科技。

　　值得注意的是，上海市政府于2024年12月9日发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，提出健全完善国资股权投资基金绩效评价机制和容错机制，注重基金整体业绩和长期回报，在勤勉尽责的前提下，允许微利、亏损状态的投资项目通过并购渠道退出，并免于相关责任追究。

　　在行业人士看来，这些举措通过优化基金管理和退出机制，在提高监管包容度的同时，也进一步释放了国资基金的创新潜力。新的政策为基金管理团队提供了更多灵活选择，不仅能够减轻因不可控风险带来的问责压力，还为国资基金的流动性管理创造了更加宽松的操作空间。

　　国资投资机制持续优化

　　随着中国股权投资行业步入“全面国资时代”，国资基金在私募股权和创业投资市场的重塑中扮演了核心角色。

　　清科研究中心的数据显示，2024年上半年国有控股和国有参股LP的出资金额占LP认缴出资总规模的比重达到81.2%。前三季度，国资背景管理人的新募人民币基金规模占比接近人民币基金募资总量的70.0%。

　　本报此前曾梳理多个部门和不同地区在加快构建国资激励与容错机制方面的具体举措，如：湖北省提出，明确种子基金和风险投资基金在如实报告已知风险的前提下，因高不确定性导致的损失可被视为尽职免责；广东省提出，对国有天使投资基金、创业投资基金的投资期和退出期设置不同考核指标，综合评价基金整体运营效果，不以国有资本保值增值作为主要考核指标。

　　本次上海发布的《试点办法》进一步细化和补充了考核评价及尽职免责相关内容，使监管企业在基金业务管理方面的制度体系更加系统完善，为基金业务的规范、有序开展提供了更具操作性的指导。

　　LP投顾团队在分析文章中指出，《试点办法》从省级层面确立了对国资基金考核评价和尽职免责的政策细则指引，期待各省能够积极尝试并取得突破，最终共同推动中央层面顶层设计的出台和完善，为国有投资机构长期健康发展提供有力支持。

　　一位长三角地区国资基金管理人表示，相较以往以社会资本为主的市场化模式，国资的考核与监管更加严格，这既反映了国资的政策导向性，也带来了国有投资机构创新发展的挑战。尤其在推动投早、投小、投硬科技方面，国资需要在耐心资本和监管责任之间找到平衡。

　　破解国资基金管理难题

　　2024年以来，中央及多个地方政府密集出台政策，推动国资创投行业突破“不敢投、不愿投”的瓶颈，但在政策细化和共识形成方面仍有待进一步完善。各方正探索在专业性与冒险精神之间实现平衡、在风险与收益之间进行更加科学的权衡，科学的尽职免责机制被视为破解这一难题的关键工具。

　　尽职免责机制是化解国资创投“不敢投、不愿投”困局的关键。在前述国资机构基金管理人看来，尽职免责机制的核心在于确保个人无道德性风险、团队履行勤勉尽责义务，通过科学的尽职免责机制即为创新投资营造更宽松的环境，又避免投资人因不可控因素而承担过高责任。

　　另一方面，根据中国创投委与LP投顾联合发布的《2024年国有投资机构激励与尽职免责（容错）机制调研报告》，尽管超过84%的机构已建立绩效考核体系，涵盖投资进度、财务回报及产业引导效应等指标，但仅57%的机构设有激励机制，且主要集中在“投资”和“退出”环节。

　　更多利好仍在不断释放。国务院国资委在2024年12月2日发布的信息显示，国务院国资委、国家发展改革委联合出台政策措施，推动中央企业创业投资基金高质量发展，支持中央企业发起设立创业投资基金。

　　根据当次披露的信息，符合基金功能定位和投资策略的项目出现投资失败、未达预期或者探索性失误，相关人员依法合规、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益的，可按照规定不予、免予问责。

　　上海本次发布的《试点办法》，提出进一步落实“三个区分开来”，坚持激励和约束并重，营造有利于创新的良好氛围。考核评价结果作为基金管理人高管团队及基金管理团队薪酬激励、职级晋升的重要参考。