证监会修改证券发行与承销管理办法

　　拟授权证券交易所制定分类配售具体要求

　　◎记者梁银妍

　　1月3日，中国证监会就修改《证券发行与承销管理办法》部分条款向社会公开征求意见。证监会还拟授权证券交易所制定分类配售的具体要求。

　　2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”），其中提出要开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

　　证监会表示，为贯彻落实“科创板八条”，拟对《证券发行与承销管理办法》进行修改，授权证券交易所制定分类配售的具体要求，将第十二条第三款修改为：“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当不低于其他投资者。分类配售的具体要求适用证券交易所相关规定。”

　　同时，根据公司法、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等修订情况，证监会对涉及条款进行了修改。

　　根据修改后的《证券发行与承销管理办法》，发行人和承销商及相关人员不得有以下九类行为：泄露询价和定价信息；劝诱网下投资者抬高报价，干扰网下投资者正常报价和申购；以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购证券；以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，损害公司利益；以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；与网下投资者互相串通，协商报价和配售；收取网下投资者回扣或其他相关利益；以任何方式操纵发行定价。

　　修改后的《证券发行与承销管理办法》明确，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

　　此外，根据修改后的《证券发行与承销管理办法》，上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，损害公司利益。

　　下一步，证监会将指导上海证券交易所同步完善相关业务规则及监管制度，持续优化发行承销机制。证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善后发布实施。