近日,金融监管总局发布了《金融机构合规管理办法》(下称《办法》),共五章五十八条,主要内容包括五部分,分别为总则、合规管理架构和职责、合规管理保障、监督管理与法律责任,将自2025年3月1日起施行,并设置了过渡期等事项。
纵观全文,《办法》有五大特点:其一,适用范围广泛。该办法适用于由国家金监总局及其派出机构监管的各类金融机构,包括商业银行、政策性银行、金融控股公司、保险公司等。这意味着几乎所有的金融行业都被纳入其中,确保了合规管理的全面覆盖,有效消除了金融机构合规监管的“空白”。
其二,强调了金融机构主动合规。与以往的合规管理相比,新办法强调从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。金融机构不仅要遵守现有法律法规,还要主动识别和预防潜在风险点,确保业务活动始终处于合法合规的状态。
其三,明确了金融机构的董事会和高级管理人员在合规管理中的具体职责:董事会负责确定合规管理目标,对合规管理的有效性承担最终责任,负责审议批准合规政策并监督实施;高级管理人员负责落实合规管理目标,对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任;首席合规官及合规官负责日常管理和协调工作。此外,金融机构应当在机构总部设立首席合规官,首席合规官是高级管理人员,接受机构董事长和行长(总经理)直接领导,向董事会负责。
其四,强化了保障措施。办法要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员,并通过保障措施确保首席合规官及合规官的履职权利,包括参会权、知情权、调查权等。
其五,严格了监督管理。办法明确了相关行政处罚及其他监管措施,对未能有效实施合规管理的行为进行严肃追责,加大了惩戒力度,确保合规管理的有效执行。
笔者认为,当前国家金监总局发布《办法》将产生十分重要的作用:
首先,有利于提升金融机构依法合规经营能力。该办法旨在提高金融机构依法合规经营能力,确保其经营管理行为及其员工履职行为符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,以及金融机构落实监管要求制定的内部规范。尤其,《办法》赋予首席合规官履行职责需要的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等,并从考核评价、薪酬管理等方面完善了首席合规官履职的保障措施。这些规定有利于保障首席合规官履职的独立性、客观性和有效性,有效确保首席合规官在合规管理中不是“稻草人”,而是“守护者”。
其次,有利于促进金融业高质量发展和防范金融风险。近年来,全国受到行政处罚的金融机构数量和金额均处于较高水平,而且涉及多个合规风险点。这不仅彰显了金融监管部门的执法力度,同时也暴露出银行业和保险业还存在诸多合规问题。违规经营是金融风险的重要成因,面对违规行为,依法严惩固然重要,事前预防更为关键。将合规管理关口前移,可以起到防患于未然的作用。通过组织实施合规审查、合规检查、评估评价等,首席合规官能及时发现和纠正违法违规行为,处理并整改合规风险隐患,使机构免于遭受重大法律处罚与经济损失。可见,合规管理是金融机构稳健经营、高质量发展的关键要素。通过建立和完善合规管理体系,可以有效防范和化解重大风险,保障金融业的健康发展。
再次,合规管理有助于健全公司治理结构,提升金融机构的风险防范能力。通过强化合规管理,可以确保金融机构的决策和经营行为符合法律法规要求,减少违规操作的风险。
最后,有利于培育金融机构合规文化。《办法》指出金融机构应当确立合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值等理念,营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规文化氛围,正是当前金融机构所最需要的,也是金融合规文化建设需要解决的现实问题。只有通过宣传教育,让金融机构上下无论在任何情况下都守住合规底线,才能实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变,这正是金融机构发展的内在动因。而《办法》要求合规管理部门组织培育合规文化,开展合规培训、教育和咨询等工作,推动全体员工遵守行为合规准则。首席合规官负责领导、安排和监督合规管理部门履职,对于推动合规文化建设将起到重要推动和保障作用。显然在合规文化建设中首席合规官将更好地充当“引领者”的角色,推动金融机构在合规文化建设上台阶。
(作者系中国地方金融研究院研究员)