1月10日，证监会制定《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称《法律适用意见》），自发布之日起实施。

　　《法律适用意见》对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，一是明确投资者权益变动的刻度标准，针对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，明确为触及5%或1%的整数倍；二是明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告；三是新老划断，明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

　　根据上市公司收购规则，投资者持股变动达到5%时须暂停交易、公开披露，其目的是对收购进行预警、平衡各方利益。《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%，应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　长期以来，对前述要求存在刻度、幅度两种理解，“刻度说”认为，持股比例达到5%及其整数倍时，暂停交易并披露；“幅度说”认为，持股比例增减量达到5%时，暂停交易并披露。从监管实践和境外经验来看，“刻度说”“幅度说”本质上并无优劣之分，但两种理解长期存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。

　　证监会表示，考虑到“刻度说”在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，也有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，更能体现收购预警意义，因此，证监会制定了《法律适用意见》，对《收购办法》第十三条、第十四条进行解释，明确刻度标准。

　　证监会表示，《法律适用意见》将投资者权益变动统一明确为刻度标准，一方面，便于投资者理解，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，将减少合规成本；另一方面，更能体现上市公司收购的预警意义，便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，为投资者决策提供有价值的信息。下一步，证监会将进一步加强政策解读，做好《法律适用意见》实施相关工作。