【导读】上海证监局向辖区私募管理人发送通知，股权创投、主观和量化证券基金自评自纠要点出炉

　　近日，上海证监局向辖区私募基金管理人发送了《关于规范上海辖区私募基金管理人经营运作的通知》（以下简称《通知》），要求私募管理人开展学习和自评，并在2025年6月15日之前完成自评自纠，形成相关报告，并及时整改发现的问题。《通知》对股权创投基金、主观策略证券基金、量化策略证券基金提出了不同的自查要求。

　　具体来看，《通知》要求私募对公司基本情况、存续私募基金运行情况、出资设立未备案合伙企业情况开展自评自纠，但2025年5月31日之前已发布清算公告的私募基金或已提起工商注销流程的未备案合伙企业，可不纳入本次自评自纠。

　　其中，基金运行情况方面，涉及宣传推介、风险评级、合格投资者确认、适当性评估等内容，比如要求私募自评是否通过微信公众号、朋友圈、公司官网、直播等新型媒介变相公开推介；是否以支付咨询服务费、劳务费、介绍费等形式委托不具有基金销售资格的机构或个人募集资金；宣传推介过程中，管理人、高管及关联方是否存在可能误导投资者判断的行为或措辞；宣传募集材料是否真实披露投资结构、投资标的、交易方式等，是否与基金合同存在重大差异，等等。

　　投资运作方面，《通知》对三类不同私募基金提出了不同的自评自纠要求：

　　一是股权创投类基金，自评是否聘请专业托管机构，如无，是否明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；是否将投资管理职能部分或全部交由第三方或投资者行使；是否按照合同约定进行投资；投资前是否开展尽职调查，是否存在自融自用、明股实债等情况；是否存在滚动发行、分离定价、募新还旧等资金池运作情形；涉及关联交易是否履行约定的审核程序并及时向投资者披露；是否利用基金财产支付财务顾问费、咨询费等未在合同约定的费用；底层项目出现风险的（如有）是否通过沟通协商、诉讼仲裁等方式及时履行投后管理职能，是否及时向投资者披露。

　　二是主观策略类证券基金，自评是否将投资管理职能部分或全部交由第三方或投资者行使；是否存在协助结构化发行、上市公司股东减持、提供规避场外衍生品交易要求的通道服务、以明显偏离行情价格申报成交等情况；是否设置预警止损线，如有触及预警止损线时是否按约定采取相关动作；管理产品之间是否存在买卖证券交易，如有，交易定价依据是否合理，是否向投资者披露；投资决策机制是否完善；底层标的出现风险的（如有）是否通过沟通协商、诉讼仲裁等方式及时履行投后管理职能，是否及时向投资者披露。

　　三是量化策略类证券基金，自评中性产品Beta敞口是否全部覆盖；对冲后投资组合是否存在风格暴露；模型风险压力测试是否执行到位；回测模型是否充分考虑尾部风险；策略是否公平对待不同产品、不同投资者及自营盘；程序化交易是否设置合理风控约束；下单算法是否充分纳入考量流动性因素；IT系统建设可靠性是否合理评估；开展衍生品业务是否向投资者充分揭示潜在风险及杠杆；是否建立业绩归因分析机制。