公告日期：2023-09-28

关于海诺尔环保产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函之回复报告

（2023 年半年报更新稿）

保荐人（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室

二 0 二三年九月

深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵中心于 2021 年 6 月 11 日下发的《关于海诺尔环保产业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010659 号）（以下简称“问询函”）的要求，海诺尔环保产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）已会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人律师北京市嘉源律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核问询函所提
问题逐条进行了认真核查及落实，并将报告期更新为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，现将贵中心审核问询函的具体问题落实情况回复如下，请予审核。
本回复报告所述的词语或简称与《海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）相同。

本回复报告的字体：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

宋体（加粗） 对审核问询函回复中涉及问题的标题部分

楷体（加粗） 对问询函回复的修改、补充

注：本回复报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题 1、关于发行人主要项目 ...... 3
问题 2、关于营业收入 ...... 24
问题 3、关于毛利率 ...... 36
问题 4、关于折现率 ...... 48
问题 5、关于特许经营权变更 ...... 56
问题 6、关于关联交易 ...... 74
问题 7、关于股东核查 ...... 77
问题 8、关于申报后新增股东 ...... 82
问题 9、关于分包 ...... 90
问题 1、关于发行人主要项目

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）2017 年至 2020 年，公司移交/停运项目 11 个。

（2）广汉市人民政府印发《关于研究广汉市生活垃圾填埋场停运封场后续工作相关事宜的纪要》（广府阅〔2020〕16 号），由于广汉市生活垃圾填埋场
进场处置的生活垃圾提前达到设计总库容量，填埋场于 2019 年 10 月 16 日正式
停止接收生活垃圾进场处置。由于填埋场积存大量渗滤液且垃圾堆体内陆续有渗滤液渗出，发行人在未正式签订终止特许经营协议之前，继续履行填埋场运营主体责任，负责填埋场日常管理及渗滤液处置工作。

（3）2020 年度，发行人广汉项目毛利率为负，主要系广汉项目应政府要求
停止接收垃圾进场，只确认了政府会议通过并结算的 5.82 万吨的超量垃圾处置费收入。尽管 2020 年广汉项目已停止接受垃圾，但根据政府要求仍需继续负责填埋场的渗滤液处置工作，故继续产生相关渗滤液处置、动力、人工等成本，导致毛利以及毛利率为负。

（4）2019 年 9 月 16 日，发行人与什邡市人民政府签订《<什邡市城市生活
垃圾焚烧处理厂扩建项目 BOT 投资特许经营权协议书>补充协议》，约定对原什邡垃圾焚烧厂进行提标、升级、技改，并在原协议剩余 18 年特许经营期限的基础上增加 7 年期限。经测试，原项目的剩余账面净资产可在新项目投产运营后收回，因此该项目不存在减值。

（5）报告期内，焚烧发电项目相关补贴政策变化较大。

请发行人：

（1）披露移交/停运项目涉及的人员情况及人员安置安排，是否存在重大纠纷情况；以列表形式对资产负债净额为正的移交/停运项目按照预计可收回金额的确定性进行分类，部分项目主管方关于预计收回金额的正式批复文件的获取进展、相关项目是否存在预计可收回金额发生重大变化的情况、发行人相关减值损失计提是否充分。

（2）披露原什邡垃圾焚烧厂进行提标、升级、技改的方式，原什邡垃圾焚
烧厂资产组是否进行资产减值测试、减值准备计提是否充分；发行人其他项目是否存在需提标改造或并入其他新项目的情况，如存在，请进一步披露对相关资产的减值测试是否符合《企业会计准则》相关规定。

（3）披露广汉市生活垃圾填埋场项目的最新进展、渗滤液处……
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