公告日期：2017-12-08
常州恐龙园股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
安信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的常州恐龙园股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
规范性问题
1、据招股书披露，历史沿革中部分股权转让没有履行国有产权转让之资产评估、审批等程序，或未就此次增资召开股东会，或未及时就上述增资及股权转让办理工商变更登记。
请说明公司股东是否存在出资不实、违反法律法规的情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、减资、股权划转、股权转让等是否履行相应的审批、评估、备案手续，转让方式、过程和场所是否符合有关国有资产转让、划转相关法律规定，是否存在损害国有资产的行为并发表明确意见。是否取得了有权部门的确认文件。
2、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。
（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构及律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。
3、据招股书披露，2011年4月8日，龙控集团作出股东决定：（1）同意恐龙园有限以2010年6月30日为基准日的整体评估备案值23,350万元为入股基准价引进投资者，最终以经国有资产监管机构批准的价格为准；（2）同意引入恐龙园有限的投资者及其持股比例为：弘毅诚科技持股15%、业缘投资持股10%、杜拜投资持股5.5%、紫金文化持股5%、淡水河投资持股4.5%、金陵投资持股3%、嘉辰投资持股2%，最终比例以经国有资产监管机构批准的为准。
以上多家机构成立不久后即入股发行人。请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
4、据招股书披露，龙控集团的出资人为常州市人民政府，常州市人民政府持有龙控集团100%股权。常州市国资委代表常州市人民政府履行出资人职责，因此常州市国资委为公司实际控制人。
请保荐机构及发行人律师说明认定常州市国资委为发行人实际控制人的依据是否充分。请保荐机构及发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。
5、发行人于2016年9月将筹建中的酒店业务整体转让给了常州环球恐龙城实业有限公司。请发行人：说明公司筹建酒店业务投入成本、在建工程账面值、转让价格、转让定价依据及公允性，转让过程的会计处理情况。请保荐机构进行核查并明确发表核查意见。
6、公司销售收入主要实现形式是直接收取现金购票款，公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月现金收款额占各期营业收入的比例分别为67.24%、61.56%、50.03%和47.97%。请发行人补充说明并披露：（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易金额及占比。（2）说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。
7、发行人客户主要包括散客、大型OTA平台、中……
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