公告日期：2020-10-16

上海翼捷工业安全设备股份有限公司

AEGIS Industrial Safety Co., Ltd.

（中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 84 号 503 室）

关于上海翼捷工业安全设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街 95 号）

上海证券交易所：

贵所于 2020 年 8 月 25 日印发的上证科审（审核）[2020]621 号《关于上海
翼捷工业安全设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海翼捷工业安全设备股份有限公司与国金证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与《上海翼捷工业安全设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体 问询函所列问题

宋体 对问询函的所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书的修改、补充

目录

目录...... 3
问题 1：关于发行人关联方...... 4
问题 2：关于发行人拟收购之 DI 公司...... 40
问题 3：关于技术服务商...... 83
问题 4：关于关联方深圳市翼捷视安防技术有限公司...... 141
问题 5：关于共用商号...... 150
问题 6：关于机器设备与产能、产量的匹配关系...... 164
问题 7.关于外购传感器...... 173
问题 8：关于经销模式和 ODM 模式...... 192
问题 9.关于软硬件销售收入...... 201
问题 10：关于收入确认政策...... 206
问题 11：关于客户和供应商核查...... 216
问题 12：关于其他...... 227
问题 13：关于重大事项提示和风险揭示...... 256
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 262
附件 1：共用商号企业的基本情况及历史沿革...... 267

问题 1：关于发行人关联方

问题 1.1

根据问询回复：（1）发行人董事刘燚将继承原股东孙晓菲所持有发行人20.77%的股权，其与实际控制人程琨并列第二大股东；（2）刘燚近亲属刘欣控制的企业存在与发行人从事相同或相近业务的情形；（3）刘欣控制的大连翼捷安全设备和大连翼捷安防技术（以下合并简称大连翼捷）与发行人之间存在关联交易。
请发行人说明：（1）大连翼捷的成立目的，与发行人共用商号的原因及合理性，结合大连翼捷的营业收入规模和实际销售情况，说明大连翼捷是否专门或主要销售发行人产品，发行人未直接向下游客户进行销售的原因及合理性；（2）发行人对大连翼捷销售定制化产品的实际销售过程、定价依据、价格公允性和最终销售情况，各产品的销售价格和毛利率与独立第三方的对比情况及差异原因；（3）刘欣控制的企业的出资来源及合理性，相关股权是否存在代持情况；（4）结合大连翼捷经营业绩、刘燚夫妇及关联方的银行资金流水情况，说明刘燚夫妇是否与发行人及其关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，是否存在为发行人代垫成本或费用的情形；（5）结合刘燚夫妇控制企业的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系以及业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情形，说明该等企业是否与发行人构成竞争，是否对发行人独立性构成影响，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况；（6）发行人关联自然人控制、具有重大影响的企业是否存在上述类似情况，如有，请详细披露并说明；（7）发行人关联方、关联关系和关联交易的披露是否准确、完整。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对关联方认定和关联交易已履行的核查程序、核查方法、核查比例和核查结论；（2）对于关联方认定和关联交易的判断依据何种具体实质和形式；（3）大连翼捷与发行人之间不存在实质或潜在关联关系、其他利益安排的结论依据。
回复：

1、请发行人说明：大连翼捷的成立目的……
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