公告日期：2024-10-01

证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2024-078
协鑫能源科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“协鑫能科”）于 2024 年 9
月 20 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对协鑫能源科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第 372 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

问题 1. 公告显示，新疆国信新能源成立于 2024 年 5 月 23 日，尚未正式开
展经营业务，2024 年 5 月至 8 月营业收入为 0 元，净利润为-431.96 元，截至 2024
年 8 月 31 日的净资产为 199.96 万元。协鑫智慧能源应于协议签署后 180 日内，
向新疆国信煤电分批支付 24,000 万元作为诚意金。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。请你公司：

（1）补充说明本次交易的背景、目的，结合说明在标的公司成立时间较短、尚未开展业务的情况下，收购标的股权的原因及合理性。

（2）结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、后续支付安排，说明相关款项支付是否对公司经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。说明在尚未完成审计、评估工作、未签署正式股转协议的情况下，支付 2.4 亿元诚意金的原因及必要性，如本次交易失败，公司是否具有切实可行的措施保障上市公司资金安全，如否，相关安排是否存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。

（3）说明在未签署正式股转协议的情况下预先支付诚意金的商业合理性，相关预付款项具体用途，是否存在资金流向控股股东及其它关联方的情形，是否构成非经营性资金占用。

【回复】：

一、补充说明本次交易的背景、目的，结合说明在标的公司成立时间较短、尚未开展业务的情况下，收购标的股权的原因及合理性。

（一）本次交易的背景及目的

1、新疆国信新能源发电有限公司系依据新疆自治区鼓励煤电机组灵活改造相关政策要求持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目。

为积极贯彻落实国家“碳达峰”战略目标，提升新能源消纳能力，加快推进新疆自治区电力低碳、清洁、绿色转型，支撑新能源高比例消纳和高质量发展，自治区能源局给开展灵活性改造的企业按照改造后增加的调峰空间一定比例配置新能源装机容量。

2023 年 5 月，自治区发展改革委会同国家能源局新疆监管办公室、国网新疆
电力有限公司发布《关于加快推进新能源及关联产业协同发展的通知》，提出推进新能源及关联产业协同发展九大方向中包括鼓励煤电机组灵活改造，并明确指出：“在役煤电机组纳入自治区能源主管部门印发的煤电机组灵活性改造计划并实施改造的，根据新能源与煤电机组等效出力情况，以改造后煤电机组新增调峰能力的 1.5 倍配套新能源规模。”

新疆国信煤电能源有限公司（以下简称“新疆国信煤电”）为协鑫集团有限公司下属控股子公司，煤电机组总容量为 2×66 万 kW，通过新增投资#1、#2 煤电机组灵活性改造后，纯凝期新增调峰深度 20%。根据新疆自治区鼓励煤电机组灵活改造等相关政策，新疆国信煤电的煤电机组灵活性改造需要配套新能源规模
=1.5×（66×20%×2）=39.6 万 kW，即本次预收购项目 35 万 kW 风电+5 万 kW
光伏。

2、实施本次交易系为履行控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺，避免同业竞争及减少关联交易的需要。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及实际控制人后续相关承诺，公司控股股东及实际控制人如获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，应立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。新疆国信新能源发电有限公司（以下简称“新疆国信新能源”）主要从事可再生能源发电业务，持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目（以下简称“新疆国信风光一体化项目”），本项目建成并网，将与协鑫能科存在同业竞争情形。

基于此，为履行控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺，避免同业竞争及减少……
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