公告日期：2024-11-20

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2024-090
浙江省建设投资集团股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第四届董事会第四十
四次会议于 2024 年 11 月 19 日在浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号建投大厦会议室以现场
结合通讯方式召开。会议通知于 2024 年 11 月 8 日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议
应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，会议由董事长陶关锋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源基金”或“发行股份购买资产交易对方”）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，浙江一建、浙江二建、浙江三建合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”或“募集配套资金认购方”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产与本次发行股份募集配套资金以下合称为“本次重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情
况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份方式向国新建源基金购买其所持有的标的公司的股权，并发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。

2、本次发行股份购买资产的具体方案

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。

表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。

（2）标的资产

本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的浙江一建 13.05%的股权（对应注册资本
15,015.015 万元）、浙江二建 24.73%的股权（对应注册资本 11,900.714 万元）以及浙江三建 24.78%的股权（对应注册资本 16,859.3449 万元）（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。

（3）交易对价及支付方式

标的资产转让价款将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的正式评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案确认的标的资产在评估基准日的评估结果为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由公司与国新建源基金协商确定。

经初步评估，标的资产的预估值约为 13.38 亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为
12.83 亿元。

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向国新建源基金发行的股份数量均尚未最终确定。……
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