公告日期：2023-12-08

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-056
深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的控股子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）致力于将物联网技术应用于文创领域，打造以“科技+文创+IP”解决方案赋能文旅景区，为客户带来创新型文旅体验。

为把握文旅产业数字化发展机遇，满足上海远望谷业务发展的资金需求，进一步加强研发能力和市场竞争力，并通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极性，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展，上海远望谷计划实施增资扩股计划。上海远望谷部分高级管理人员及核心骨干员工基于对上海远望谷发展前景的一致看好，拟通过认购及持有元旅管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元旅管理”暂定名，最终结果以工商登记注册为准）合伙份额对上海远望谷进行增资。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《远望谷（上海）信息技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的远望谷（上海）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2023) 第 0543 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
以 2023 年 10 月 31 日作为评估基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币
2,552.56 万元。

根据《资产评估报告》，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，
本次上海远望谷作价 2,552 万元，元旅管理以 850.6667 万元人民币的增资款认购上海远望谷 666.6667 万元注册资本，占增资后上海远望谷总股本比例的 25%，其中 666.6667 万元计入上海远望谷实收资本，其余 184 万元计入资本公积。公司放弃本次增资优先权。本次出资完成后，上海远望谷注册资本由人民币 2,000万元变更为 2,666.6667 万元，公司持有上海远望谷 52.5%股权，元旅管理持有上海远望谷 25%股权，数观（宁波）文旅科技有限责任公司（以下简称“数观文旅”）持有上海远望谷 22.5%股权。

2023 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事已对本事项回避表决，本事项需提交股东大会审议。

2、本次交易构成关联交易

本次交易对手元旅管理为上海远望谷核心骨干员工共同持股，公司董事兼总裁徐超洋先生将持有元旅管理股权。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、交易背景和目的

1、背景

当前，文旅产业“数字化”政策处在大力推广阶段， 2023 年 11 月 13 日，
文化和旅游部印发《国内旅游提升计划（2023—2025 年）》。计划提出，到 2025年，国内旅游市场规模保持合理增长、品质进一步提升。优质旅游供给更加丰富，国内旅游市场对促进消费、推动经济增长的作用更加突出。《计划》的发力点主要包括新场景中的新供给，基于“旅游+”和“+旅游”的逻辑，鼓励文旅深度融合产出更多优质文旅产品，提升旅游品质。

此外，文化创意产业是我国国民经济中的重要组成部分。2016 年--2022 年，国家发布了众多政策规划支持、规范我国文化创意产业健康、有序发展，进一步对我国文化创意产业的发展起到促进作用。如由文化和旅游部印发的《“十四五”文化产业发展规划》中提出, 坚持以创新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战略促进文化产业“上云用数赋智”。强调深度应用 5G、大数据，计算、人工
智能、超高清、物联网、虚拟现实，增强现实等技术，推动数字文化产业高质量发展。

上海远望谷成立于 2015 年，是基于物联网、虚拟现实、增强现实和多感知融合技术的科技文创解决方案供应商，致力于为文旅单位赋能数字化提升，为游客营造沉浸式体验，与浙江省博物馆、三星堆博物馆、东方明珠、峨眉山、宽窄巷子等全国 500+文旅单位建立了合作关系，为上海迪士尼、北京环球影城、长隆集团、方特集团等乐园提供 AIoT+沉浸式文创产品与服务。

2、目的

本次上海远望谷实施管理团队和核心员工增资扩股计划是为了满足其业务发展的资金需求，增加对上海远望谷拓展新业务的投入，进一步加强其研发能力和市场竞争力；同时通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极……
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