公告日期：2024-12-15

中简科技股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司关注函的回复
二〇二四年十二月

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 12 月 13 日下发的《关于对中简科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2024〕第 113 号）（以下简称“关注函”）已收悉，中简科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中简科技”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就关注函中所提问题逐条进行了认真调查、分析及讨论，并完成了《中简科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》（以下简称“本关注函回复”）。

如无特殊说明，本关注函回复中简称与近期相关临时公告具有相同含义。

关注函所列问题 黑体（加粗）

关注函所列问题的回复 宋体（不加粗）

2024 年 11 月 29 日晚间，你公司披露《第三届董事会第十八次会议决议公
告》等公告，董事会以 5 票同意、2 票反对的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》《关于免去董事职务并补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》等议案。近日，我部收到相关董事反映你公司未完整披露董事温月芳、彭纪生异议意见，未详细说明解聘温月芳总经理职务的原因及对公司的影响。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 公告显示，董事温月芳反对理由为，质疑公司修改法定代表人的必要性、常州华泰投资管理有限公司作为股东提名独立董事和董事候选人的合规性、免去彭纪生董事职务的理由、董事会专门委员会调整的合理性。董事彭纪生同意温月芳的上述意见，并再次对前次董事会解聘温月芳总经理职务提出质疑。请你公司核实相关董事反映的情况是否属实，披露的反对理由是否真实、准确、完整，如否，请补充披露董事温月芳、彭纪生的异议意见。

回复：

公司于 2024 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，会议以“5 票
同意，2 票反对，0 票弃权”的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》《关于免去董事职务并补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，并以“7 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果通过了《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。

会上，董事温月芳及彭纪生对前述 4 项议案均持反对意见，并充分不被打断地陈述了其本人的反对理由，除其二位反对人外，其他董事均不认同。会后，董事温月芳及彭纪生共同向公司董事会递交了《董事温月芳就中简科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议议案的反对意见》《关于董事彭纪生就议案三<关
于补选公司第三届董事会非独立董事的议案>的反对意见》的书面文件。主要如下：

董事温月芳反对意见的主要内容为：“（1）本人反对议案一，反对将公司章程第八条内容从“总经理为法定代表人”改为“董事长为法定代表人”。公司在 2024 年 5 月份进行过一次章程修改，明确了总经理为法定代表人，现又再次修订，请董事会解释一年内反复修订法定代表人的真实原因和目的。根据公司的各项制度，公司总经理负责公司日常经营管理及各项事务的具体落实，最了解公司情况，理应代表公司任法定代表人。（2）本人反对议案二，理由为华泰投资提名无效。议案内容显示两名独立董事候选人由公司股东常州华泰投资管理有限公司提名。上述独立董事提名事宜未经华泰投资内部开会讨论，也没有履行任何决策程序。本人主张华泰投资的独立董事提名无效。（3）本人反对议案三，议案称董事彭纪生先生的有关行为有违公司董事应尽的忠实勤勉义务。请董事会就上述"有关行为”进行充分说明，并提供确凿的证据。无故罢免董事严重损害彭纪生先生的个人名誉，给公司带来法律风险，也会极大损害公司的外部形象和公信力。彭纪生先生在担任公司外部董事期间积极履职，主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，认真履行了董事的忠实勤勉义务。本人反对华泰投资提名公司副总经理李辉为董事候选人。第一，华泰投资内部未履行过任何上述提名的决策程序，提名无效。第二，公司董事会组成一直是 2名内部董事，2 名外部董事，3 名独立董事。按照本次董事会议案进行调整，外部董事变少，内部董事增加，不利于提升董事会决策水平，导致董事会决策流于形式，不能有效改善公司治理结构。（4）议案四涉及董事会专门委员会人员的调整，鉴于本人对议案二和议案三的反对意见，对议案四也表示反对。”
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