公告日期：2024-12-20

股票代码：300061 股票简称：旗天科技
旗天科技集团股份有限公司

QITIAN Technology Group Co., Ltd.

（上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室）

2024 年度向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二四年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、重大风险提示

董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）业绩下滑或亏损的风险

2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 51,461.10 万元，同比下降 26.15%；实现
归属于上市公司股东的净利润-2,003.14 万元，亏损同比收窄。2024 年 1-9 月公司收入同比下降，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分期销售业务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏损的风险。

（二）监管政策变化风险

近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险

数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加剧。

（四）商誉减值风险

公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，
产生了一定规模的商誉。截至 2024 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 17,582.54
万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。

（五）创新业务拓展风险

为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司积极探索布局创新业务，虽然创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、客户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。

（六）过渡期内无控股股东和实际控制人的风险

本次控制权变更采用了“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子方案。在“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前的过渡期内，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，
同日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》。前述两份《表决权委托协议之终止协议》均约定“本协议所有……
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