公告日期：2024-12-24
北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
二零二四年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，在本次交易中担任国
泰君安的特聘专项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具《北京市海问律师事务
所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于《法律意见书》出具日后吸收合并双方已分别召开股东大会审议通过本次交易，现本所就相关情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
一、“本次交易的批准和授权”更新情况
1.1 本次交易已取得的批准和授权
1.1.1 国泰君安的批准和授权
2024 年 12 月 13 日，国泰君安召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联/关连交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》《关于确认<东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会……
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