12月22日晚间，海尔生物（688139.SH）与上海莱士（002252.SZ）双双发布公告称，海尔生物将通过向上海莱士全体股东发行股票的方式换股吸收合并这家血液制品龙头。12月23日起，海尔生物、上海莱士双双停牌，预计复牌时间不超过10个交易日。

　　作为昔日“血王”，上海莱士的体量远高于海尔生物。二者的市值分别为479亿元、112亿元，上海莱士今年前三季度的营收也超过海尔生物的3倍。若此次交易顺利完成，未来的“新海尔生物”或将成长为一家年营收百亿级别的上市公司。

　　海尔生物吸收合并全国最大的血液制品生产公司上海莱士

　　海尔集团取得上海莱士控制权5个月后，海尔生物将吸收合并上海莱士。

　　据海尔生物公告，公司计划通过向上海莱士全体股东发行股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行股票募集配套资金。

　　海尔生物在公告中表示，关于此次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排，将在双方协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

　　此次交易中的双方均为海尔集团旗下上市公司。其中，海尔生物由海尔集团一手建立，公司成立于2005年，主营智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案，2019年在科创板上市。

　　上海莱士则是国内最大的的血液制品生产企业之一。公司成立于1988年，2008年在深交所上市。由于原第一大股东基立福盈利能力下滑，早在2023年6月，就计划出让上海莱士股权“回血”。2024年7月，上海莱士最终易主，海尔集团斥资125亿元成为公司的实际控制人。

　　回看上海莱士过往公告，公司与海尔生物的合并似乎早有“伏笔”。

　　2024年7月，海尔集团取得上海莱士控制权的同时，也对其管理层进行了换血。多位新任公司管理层均有海尔生物背景。

　　其中，上海莱士原董事长徐俊退居副董事长之位，海尔集团董事局副主席、海尔生物董事长谭丽霞成为公司新任董事长。此外，原海尔生物业务发展负责人黄勤兵也成为了上海莱士的新任副总经理。

　　“新海尔生物”年营收或达百亿规模

　　与海尔生物相比，上海莱士的业绩规模和市值均更大。2024年前三季度，上海莱士实现营业收入63.14亿元，归母净利润18.38亿元。同期海尔生物营业收入为17.82亿元，归母净利润3.09亿元。从市值上看，截至12月20日，上海莱士股价为7.22元/股，总市值为479亿元，海尔生物的股价为35.20元/股，总市值为112亿元。

　　这也意味着，若海尔生物吸收合并上海莱士，公司的整体业绩水平将大幅提升。2023年，上海莱士和海尔生物分别实现营业收入79.24亿元、22.81亿元，合计超百亿元。双方合并后，将诞生一家年营收百亿级别的“新海尔生物”。

　　在业绩规模大幅增长的同时，二者合并后，上海莱士自带的高额商誉或将带来隐忧。

　　上市后，上海莱士曾频繁通过收并购扩张体量。2014年，公司先后两次定增，取得了邦和药业（后更名为“郑州莱士”）、同路生物的控制权。并于2016年通过同路生物，斥资3.69亿元收购了浙江海康90%股权。

　　2018年，上海莱士再次开启定增，以132亿元的对价取得了国际血液制品龙头基立福子公司GDS的45%股权。2023年11月，上海莱士又斥资4.81亿元取得了广西冠峰95%股权。

　　这一系列交易让上海莱士的体量迅速扩张，也让公司背上了巨额商誉。

　　截至2024年三季度末，公司的商誉账面余额为50.73亿元。此外，由于上海莱士将GDS视为联营企业，因此商誉列示在长期股权投资的账面价值中。截至2022年末，上海莱士收购GDS所产生的隐含商誉约为94.84亿元。这也意味着公司的商誉账面价值合计超过140亿元。

　　若海尔生物最终成功合并吸收上海莱士，公司的商誉总额将大幅扩张，减值风险或进一步扩大。

　　海尔集团大健康业务进一步整合

　　近20年来，海尔集团一直在布局大健康业务。

　　早在2005年，公司就研发出了生物医疗超低温保存相关技术，并于当年10月成立了海尔医用科技（即海尔生物的前身）。

　　至2019年，海尔集团布局大健康业务步伐加快。年初，公司斥资18.29亿元取得了上市公司星普医科的控制权，并将公司更名为盈康生命。同年10月，海尔生物成功登陆科创板。也是在2019年，海尔集团推出了大健康生态品牌盈康一生，整合了旗下大健康相关业务。

　　到了2024年，海尔集团控股上海莱士，进一步推升了旗下大健康业务的规模，并通过上海莱士掌控了稀缺的血液制品牌照。

　　国内的血制品行业壁垒较高，自2001年起，国内就不再批准新的血液制品生产企业。而上海莱士作为国内最大的血液制品企业之一，旗下拥有44家单采血浆站，年采浆量超1500吨。

　　此外，上海莱士的加入，也让海尔集团的大健康业务形成了“闭环”。

　　从业务上看，海尔生物主营生物医疗低温存储设备相关业务，产品在血制品行业应用场景广泛，上海莱士正是海尔生物的下游公司。盈康生命主营肿瘤相关医疗服务，旗下运营及管理着7家医院，能够为其余两家公司的产品提供应用场景。

　　海尔集团董事局副主席、上海莱士董事长谭丽霞曾表示，“在血液领域我们一直做的是‘饺子皮’，莱士相当于是‘饺子馅’，有了莱士的加入，我们这个‘饺子’就成了。”

　　凭借海尔集团的支持，上海莱士的业务也将得到进一步发展。在2024年半年报中，上海莱士曾表示，海尔集团表示将支持公司推进“拓浆”和“脱浆”齐步走战略。所谓的“拓浆”，即继续拓展血制品业务发展，“脱浆”则是指发展非血源性产品。

　　在12月23日发布的公告中，海尔生物也表示，公司将作为存续公司，进一步发挥协同效应，通过持续的科技创新与战略外延拓展，打造生物科技龙头企业。