公告日期：2024-12-27
东方证券股份有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定相关规定的要求，对上海凤凰本次交易部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向宋学昌发行股份总数的 35%（即 3,126,010 股）和窦佩珍发行股份总数的 35%（即 2,381,722 股）上市流通（第三期解锁）。
2、核准情况
2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司发行股份 25,404,217 股股份、向富士达科技发行 22,400,702 股股份、向宋学昌发行8,931,458 股股份、向窦佩珍发行 6,804,920 股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。
3、股份登记情况
2020 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的63,541,297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行后，上海凤凰的总股本由 402,198,947 股增至 465,740,244 股，新增股份全部为限售股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述 63,541,297 股限售股份形成后，上海凤凰于 2021 年 7 月以非公开发行
股份的方式募集配套资金 499,999,991.17 元，新增股份数量为 49,554,013 股，上海凤凰的总股本由 465,740,244 增至 515,294,257 股。
2021 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发行股份数量为 49,554,013 股（限售流通股）。
三、本次申请限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除限售流通股为上海凤凰发行股份及支付现金购买资产中向宋学昌发行股份总数的 35%（即 3,126,010 股）和窦佩珍发行股份总数的 35%（即
2,381,722 股）上市流通（第三期解锁），上市流通日期为 2025 年 1 月 2 日，具
体情况如下：
（一）本次申请限售股上市流通的有关承诺
1、宋学昌、窦佩珍承诺
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
（1）第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿；②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减
值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述……
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