公告日期：2020-09-18

北京市通商律师事务所

关于

天下秀数字科技(集团)股份有限公司

非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022

6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China

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关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性之法律意见书

致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“天下秀集团”)的委托，担任发行人 2020年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事宜的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书。

本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已分别
于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 20 日、
2020 年 7 月 26 日就本次非公开发行出具《北京市通商律师事务所关于天下秀数字
科技(集团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》相同，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 发行人已经……
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