公告日期：2025-01-03

中信证券股份有限公司关于

中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司

签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）的首次公开发行股票及持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，保荐人及其指定保荐代表人对于国货航与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）签署《通用服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

2024 年 12 月 31 日，国货航与国泰航空签署了《通用服务框架协议》（以下
简称“《框架协议》”），就货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等服务安排进行约定。《框架协议》的初始
期限为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，在协议初始期限或后续续期期
满后，《框架协议》将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要求并履行相关上市规则所要求的批准程序。

国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2024 年 12 月 24 日，公司第一届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审
议通过《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的议案》，全体独
立董事一致同意本次关联交易事项。2024 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第
四十二次会议审议通过了《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的议案》，关联董事邓健荣先生、林绍波先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

业务运营规划，预期截至 2026 年 12 月 31 日三个会计年度关联交易金额分别为
2.815 亿元人民币、3.075 亿元人民币、3.365 亿元人民币。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本信息

公司名称：国泰航空有限公司

注册地址：香港金钟道八十八号太古广场一座三十三楼

企业性质：在中国香港注册成立的有限公司

董事长：贺以礼

总股本：2,883,000 万港元

国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，主要股东包括太古股份有限公司（持有其约 45%股份）、中国国际航空股份有限公司（持有其 29.99%股份）。
（二）主营业务及主要财务数据

国泰航空于 1946 年在中国香港成立，是以香港为基地的主要尊尚旅游生活品牌。国泰集团（国泰航空连同其附属公司）在四大业务范畴提供产品及服务，包括尊尚旅游、货运、低成本客运及生活品味业务。

截至 2023 年 12 月 31 日，国泰航空的总资产为 1,741.15 亿港元，股东权益
合计为 600.33 亿港元，2023 年度营业收入为 944.85 亿港元，净利润为 97.90 亿
港元。以上数据已经审计。

截至 2024 年 6 月 30 日，国泰航空的总资产为 1,756.30 亿港元，股东权益合
计为 614.13 亿港元，2024 年 1-6 月营业收入为 496.04 亿港元，净利润为 36.13
亿港元。以上数据未经审计。

（三）与公司的关联关系

国泰航空通过其下属控股子公司持有公司 5%以上股份，系公司关联方。

（四）失信被执行人情况及履约能力分析

截至本公告披露之日，国泰航空未被列为失信被执行人。目前，国泰航空财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合理原则，根据有关机种类型（如适用）和所需技术标准，并参考当前市场条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例进行协商以确定交易价格。定价合理、公允，符合市场惯例。该协议签订后有利于提高资产使用效率，降低公司整体生产成本，符合公司实际经营需要。

四、关联交易协议的主要内容

（一）签约主体

国货航（并代表其子公司，合称“国货航集团）；

国泰航空（并代表其子公司，合称“国泰航空集团）。

（二）服务安排

1、服务安排的一般条款

在《框架协议》期……
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