公告日期：2018-12-20
A股代码：002643 A股简称：万润股份
中节能万润股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二Ο一八年十二月
中节能万润股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181722号）中《关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券””或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中节能万润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“万润股份”）本次公开发行可转债申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体，加粗
对发行预案、尽职调查报告的修改 楷体，加粗
万润股份及中信证券现将发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目录
一、重点问题.................................................................................................................................. 41、请申请人：（1）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................................... 42、请申请人补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因，预计何时能取得，取得是
否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。................................................... 83、请申请人说明公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见 .........................................................................................................114、请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存在较大程度的依赖，如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性；中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否
会造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见............................................. 245、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
..................……
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