公告日期：2019-02-28

A股代码：002643 A股简称：万润股份
中节能万润股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见回复报告

保荐机构（主承销商）

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二Ο一九年二月

中节能万润股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复报告中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（181722号）中《关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中节能万润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“万润股份”）本次公开发行可转债申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。

本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：

反馈意见所列问题 黑体

对反馈意见所列问题的回复 宋体

对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体，加粗

万润股份及中信证券现将发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

1.2015年至2017年，公司对庄信万丰的收入金额占公司总体营业收入的比例区间为15%-20%，公司在功能性材料中的沸石领域对庄信万丰存在依赖。本次募投项目为沸石产能扩建项目将新增7,000吨沸石产能，其中4,000吨为ZB系列沸石，主要面向欧洲与国内市场；3,000吨为MA系列沸石，主要面向国内市场。报告期内沸石产品产能利用率为95.08%、77.51%、77%、93.18%。申请人认为目前庄信万丰在整体欧六及同级别标准柴油车尾气治理市场份额超过50%，保守估计2021年其对欧六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到12,500吨/年。请申请人说明并披露：（1）沸石产品产能利用率变化的原因及合理性，趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）与庄信万丰是否有长期稳定的供货合同，在庄信万丰外购沸石材料的占比，庄信万丰对申请人是否存在依赖，庄信万丰未来的产能扩张计划；（3）认为庄信万丰2021年其对欧六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到12,500吨/年的依据，相关数据是否严谨、客观，是否存在第三方独立数据；（4）庄信万丰欧六及同级别标准沸石主要供应商为万润股份与另外 一家地处发达国家沸石生产企业，该企业与申请人之间是否具有可替代性；（5）进一步说明前募项目尚未实施完毕的情况下是否有足够的资源保证本次募投项目建设；（6）结合市场发展、在手订单情况，进一步说明募投项目产能消化措施的合理性及落实情况；（7）进一步说明认为中美贸易摩擦对公司募投项目不会产生重大不利影响的依据；（8）结合报告期沸石产品经营业绩实现情况，说明募投项目效益预测相关假设均是否具有明确的依据，效益预测是否严谨合理。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）沸石产品产能利用率变化的原因及合理性，趋势是否与同行业可比公司存在显著差异

1、沸石产品产能利用率变化的原因及合理性

报告期内，公司沸石产能不断扩大，主要是市场需求扩张推动。2015年，公司沸石产能为850吨/年。2016年6月，沸石系列环保材料二期项目首个车间达到预定
可使用状态并投入使用，公司沸石产能增加1,500吨/年，公司2016年全年沸石产能增至1,725吨/年（考虑时间权重）。沸石系列环保材料二期项目第二个车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用，新增产能1,000吨/年，公司2017年全年沸石产能增至2,766.67吨/年（考虑时间权重）。2018年，公司沸石产能达到3,350吨/年。

公司2016年及2017年沸石产品产能利用率分别为77.51%、77.00%，相较于2015年沸石产品产能利用率95.08%有所降低，其主要原因为公司前次非公开发行募投项目中新增1,500吨/年和1,……
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