公告日期：2015-03-27

关于安徽天鹅家纺股份有限公司

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之

法律意见书

地址：中国上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室

电话：（021）-52830657 传真：（021）-52895562

目 录

一、本次股份挂牌转让的批准和授权......2

二、天鹅家纺本次股份挂牌转让的主体资格......3

三、本次股份挂牌转让的实质条件......4

四、天鹅家纺的设立......5

五、天鹅家纺的独立性......7

六、天鹅家纺的发起人和股东......11

七、天鹅家纺的股本及演变......15

八、天鹅家纺的业务......19

九、关联交易及同业竞争......20

十、天鹅家纺的主要财产......37

十一、天鹅家纺的重大债权债务......40

十二、天鹅家纺的重大资产变化及收购兼并......41

十三、天鹅家纺章程的制定与修改......43

十四、天鹅家纺股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......44

十五、天鹅家纺董事、监事和高级管理人员及其变化......49

十六、天鹅家纺管理层及核心技术人员的持股及诚信情况......53

十七、天鹅家纺的税务......54

十八、天鹅家纺的环境保护和产品质量技术标准、社会保险......55

十九、天鹅家纺的诉讼、仲裁和行政处罚......57

二十、其他关注事项......58

二十一、推荐机构......58

二十二、结论......58

上海天衍禾律师事务所

关于安徽天鹅家纺股份有限公司

申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌转让之法律意见书

天律证字（2015）第00053号

致：安徽天鹅家纺股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等有关法律、法规及中国证券业协会的有关规定，上海天衍禾律师事务所接受安徽天鹅家纺股份有限公司（以下简称“天鹅家纺”、“公司”或“股份公司”）的委托，作为天鹅家纺本次申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌转让项目（以下简称“本次股份挂牌转让”）的特聘专项法律顾问，指派本所汪大联、姜利律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加天鹅家纺本次股份挂牌转让工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为天鹅家纺本次股份挂牌转让项目出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前天鹅家纺已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天鹅家纺提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、贵公司保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股份挂牌转让所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅根据出具日之前现行有效的法律、法规和中国证券业协会有关规范性文件的明确要求，对天鹅家纺本次股份挂牌转让的有关问题发表意见，而不对天鹅家纺的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供天鹅家纺为申请本次股份挂牌转让之目的使用，不得用作……
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