公告日期：2015-03-27

威海市天罡仪表股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二零一五年三月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）国家产业政策变动的风险

为推动供热计量改革，国务院及有关政府部门颁布了一系列鼓励性政策。

2010年初，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）、财政部、国家质检总局四部委联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（城建[2010]14号）以来，供热计量改革得以全面推进。地方政府也相继出台了相关规定，为热量表行业的发展提供了良好的政策环境，并将在较长时期内对本行业发展带来强有力的促进和推动作用。公司所处行业受益于供热计量改革、节能减排、新型城镇化建设的推进，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。

但是，在具体实施过程中，受全国经济形势、地方财政能力等因素的综合影响，不同地区的有关部门在不同年度间对供热计量改革的推行力度和节奏可能存在一定差异或波动。公司主要客户所在地区如果供热计量改革力度和节奏放缓，可能使公司的经营业绩出现波动。若国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司发展产生不利影响。

（二）受房地产行业景气变化影响的风险

公司超声热量表包括户用超声热量表、楼栋超声热量表和管网超声热量表三类，产品主要应用于新建居住、办公建筑内，因此公司的市场规模与房地产行业联系紧密。近年来，为了抑制部分城市住房价格上涨过快、抑制投资性需求，促进房地产市场长期健康发展，国家和地方出台了多项房地产宏观调控政策。国家宏观调控政策可能导致房地产开发投资增速放缓，进而将会对公司产品的销售造成一定程度的不利影响。

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（三）市场竞争加剧的风险

受国家产业政策的推动，热量表市场需求强劲增长，导致进入热量表行业的生产厂商和产品类型日益增多。在日趋激烈的市场竞争中，热量表的质量和价格因素将成为市场的重要参考对象。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，但后期如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位。

（四）面临其他计量方法竞争的风险

在供热计量改革中，住建部认可四种热计量方法，通过近十年的摸索实践，户用热量表法和通断时间面积法成为市场主流。近年来，通断时间面积法对户用热量表法构成了一定的冲击，尤其是在供热计量改造市场。热量表法在每户安装热量表，用热计量精确，结算公平，但费用相对较高，而通断时间面积法是根据楼栋热量表计量整栋楼的用热总量，通过时间、面积按比例将取暖费分摊给楼栋住户，结算相对公平性，施工简单，费用相对较低，但在用热住户之间容易产生计量结算纠纷。近几年其他热计量方法也有所发展，公司面临着其他计量方法竞争的风险。

（五）快速发展带来的管理风险

公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求大幅上升，对公司的管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则存在着因公司快速发展而产生的管理风险。

（六）技术被超越的风险

公司董事长付涛及其核心技……
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