公告日期：2015-06-05

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖北天宜机械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

主办券商

二〇一五年五月

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于湖北天宜机械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于湖北天宜机械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求，我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“拟挂牌公司”、“公司”或“股份公司”专指湖北天宜机械股份有限公司，“中信建投证券”专指中信建投证券股份有限公司，“律师”专指北京市炜衡律师事务所，“会计师”或“申报会计师”专指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

1、公司财务报告“附注七、36合并现金流量表补充资料”和“十三、5母公司现金流量表补充资料”的净利润与财务报表合并及母公司利润表中的净利润金额不一致。请主办券商及会计师详细说明产生上述差异的原因及其对公司财务报告的影响，全面自查公司财务报告是否存在其他差异，并出具专项说明。

【回复】

公司财务报告“附注七、36合并现金流量表补充资料”和“十三、5母公司现金流量表补充资料”的2013年度净利润与财务报表合并及母公司利润表中的2013年度净利润金额不一致，对此，公司财务报告已作出修改，修改内容如下：将财务报告附注七、36合并现金流量表补充资料2013年度的净利润1,204,783.56元更改为1,316,584.81元，与合并利润表2013年度的净利润金额保持一致，并同时将财务报告附注七、36合并现金流量表补充资料2013年度的经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）金额-3,100,575.42元更改为-3,212,376.67元。

将财务报告附注十三、5母公司现金流量表补充资料2013年度的净利润1,204,783.56元更改为1,316,584.81元，与母公司利润表2013年度的净利润金额保持一致，并同时将财务报告附注十三、5母公司现金流量表补充资料2013年度的经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）金额-1,901,325.42元更改为-2,013,126.67元。

公司财务报告“附注七、36合并现金流量表补充资料”和“十三、5母公司现金流量表补充资料”的2013年度净利润与财务报表合并及母公司利润表中的2013年度净利润金额不一致，是由于编制现金流量底稿时将“营业外收入－政府补助”金额327,964.39元填写成216,163.14元，导致现金流量底稿中的净利润错误，而现金流量底稿中的现金流量补充表的净利润由于公式链接也出现相同金额的错误，同时关于经营性应付增加项目的复核也出现错误。

经过全面自查，主办券商和会计师认为，公司财务报告不存在其他差异。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

【回复】

由于公司近期对传真号码进行了更新，因此公司将公开转让说明书中的“第一节 基本情况”之“一、公司基本情况”中的传真号码由“0717-4826633”修改为“0717-4826611”。

除上述问题外，主办券商认为公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的各项要求，具体表现在：

一、公司依法设立且存续满两年，设立时主体及程序合法、合规，出资方式符合相关法律法规，整体变更时没有改变历史成本计价原则；

二、公司业务明确，有持续的经营能力；

三、公司治理机制健全，合法合规经营；

四、公司的股权明晰，股权转让合法合规；

五、中信建投对公司进行了持续的督导；

六、信息披露完整、及时，不存在信息隐瞒或者延迟披露现象。

综上所述，公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》相关要求，不存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）

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